承载着新三板市场无数企业的期待，2018年12月28日全国中小企业股份转让系统(下称“全国股转系统”)发布实施了《全国中小企业股份转让系统挂牌公司回购股份实施办法》(下称“《回购办法》”)，这也结束了新三板挂牌企业不能从二级市场回购股票的历史。

同样是回购制度的完善，但在规则发布后，新三板市场和 A 股市场的企业反馈却大相径庭。

A 股市场，众多企业在回购新规发布后积极响应踊跃发布回购方案。然而全国股转系统《回购办法》公布后，新三板市场挂牌企业观望情绪仍浓，截至2月13日仅有4家企业在新规公布后发布回购预案。

21世纪经济报道记者同市场多方沟通后了解到，新三板挂牌企业对于回购制度的推出都较为认可，但目前限制挂牌企业进行股份回购的客观因素仍有很多。

响应企业寥寥

2018年12月28日，全国股转系统正式发布《回购办法》，时隔两周后即(2019年1月13日)首家发布股权回购的企业出炉。

海能仪器(430476)宣布将以总额最低为1000万元、最高为2000万元的资金，按照最高回购价格4元/股进行回购，预计可回购不少于250万股，占公司目前总股本的比例不低于3.34%。

在发布公告前，海能仪器的成交价为1.95元每股，可以看出，公司的回购价格较这一价格高出不少。

“海能仪器发布公告之后，市场都预计对股价会有支撑作用，无论从公司的质量还是目前的市价来看，这一回购价格还是不错的。”一位北京地区的新三板资深投资者对记者表示。

事实上也如此，截至2月13日海能仪器的股价已经涨至3.19元每股，是近半年以来的股价高点。

在市场以为其他挂牌企业会踊跃效仿海能仪器之时，绝大多数新三板企业则表现出了浓厚的观望情绪。随后仅有基康仪器(830879)、老来寿(430492)、美兰股份(430236)三家企业公布了股份回购预案，其中老来寿是首家采用竞价方式回购的公司。

那么，在股份回购制度完善之前市场呼声一片，为何新规推出之后新三板企业的反应冷淡。

联讯证券新三板研究负责人彭海2月13日接受21世纪经济报道记者采访时直言资金问题是影响企业做出股份回购决策的重要因素，他表示：“更多的还是在于资金问题，中小企业扩大生产对现金流需求较大，而回购会直接消耗公司的现金流，因此很多公司都十分谨慎。”

北京地区一家头部新三板企业的董秘13日也告诉记者：“原本我们打算制度出台后就进行回购，但行业政策在年底也有了很大变化，公司几个高层也犹豫了，还是希望公司手上能够握有一些现金，根据我们的估算回购最少要消耗4000万左右的现金流，我们目前暂时打算将这笔钱留在业务的拓展之上。”

对于新三板企业在新规后实施股权回购并不积极的情形，南北天地(430066)董秘、董秘一家人创始人崔彦军13日告诉记者：“一方面部分公司还在观察已发布预案企业的市场反应，另一方面短期内经济困境难以扭转，企业要留资金‘过冬’，当然还有不少企业不知如何制定回购方案，需要不断学习和摸索，同时等待股转公司的培训。”

与此同时，部分公司持有观望态度也是出于对新三板市场长期行情的不看好。

“目前的几个案例来看，尤其是做市企业，发布回购预案后股价都有相当幅度的回升。但我们预计中长期来看，市场整体没有起色，公司的股价还是要回落的。目前公司没有融资的计划，因此暂时不考虑以支撑股价为目的的回购。”沪上一家新三板企业负责人12日告诉记者。

崔彦军则表示：“部分优质企业的股票回购，能促使股价回归合理价值区间。但对于大部分企业来说，回购只是对股价的短期支撑，最终还是要回归基本面。”

期待股权激励配套

除了上述列举的几项原因外，记者还了解到，部分企业尚未发布回购方案是在等待另一项重要的配套政策，即新三板企业股权激励的相关规则。

“目前相应企业不多实际上还有一个原因便是目前全国股转系统还有股权激励相关的配套制度尚未发布，实际上多数新三板企业是希望利用回购制度来进行股权激励的，未来在新三板市场这一用途也将会占据多数。”彭海表示。

目前新三板股权激励制度有缺失，没有股权激励特殊增发通道、无激励权益登记机制，同时新三板对合格投资者的高门槛要求，又为员工购买二级市场上的老股构成了不小障碍。回购新规一定程度上解决了一些问题，更多的细则需要股权激励的新规来明确。因此，很多企业也在等待股权激励相关政策发布，之后再进行股份回购事宜。

“目前从股份回购的用途来看，《回购办法》规定，挂牌公司主要包括用于股权激励或员工持股计划的回购、用于减少注册资本的回购等。就我了解的情况来看，新三板企业中股权回购用于股权激励的占比不小。”

崔彦军也表示“股票回购后用于员工激励的占比会较大，的确有不少公司在等待股权激励方案的发布，以便使回购方案更具可操作性。相信股权激励方案很快将发布。”

21世纪经济报道记者也了解到，目前全国股转系统正在研究制订股权激励相关政策，预计最快或在2019年上半年公布。