从1996年12月23日三鹿集团注册登记成立到2008年12月23日正式进入法定破产程序,12年轮回

从只有32头奶牛的合作社，到销售过百亿元的龙头乳企，三鹿用了整整50年的时间;但是从销售百亿元到走向破产，只用了100天。

2008年12月23日，河北省石家庄市中级人民法院向石家庄三鹿集团股份有限公司(下称三鹿集团)送达了破产清算《民事裁定书》。这家中国最大的奶粉制造企业，就此正式进入法定破产程序。

此前，市场上一直流传着有关三鹿重组的各种传闻。直至受害者赔偿事宜尘埃落定，这幕由政府一手主导的曲折破产重组故事，才渐渐浮出水面。

最终，惟一在“毒奶粉事件”中幸免的北京三元食品股份有限公司(上海交易所代码：600429，下称三元食品)成为最大赢家，将以“租赁”方式接受三鹿部分最优质资产;地方银行则替政府付账，成为最大债权人。

历史总是有惊人的巧合。12年前，1996年，同样是12月23日，三鹿集团在河北省工商行政管理局注册登记成立。从改制到破产，12年轮回。

非市场化破产

40多岁的张振岭是现任三鹿集团董事长。但他显然已没有机会思考企业如何重生，他的使命就是善后。

位于石家庄市和平西路的三鹿集团总部办公楼里，人声鼎沸、烟气弥漫。整整一上午，张振岭都在反反复复地向全国各地数百名经销商解释破产的具体程序和还款安排，措辞与前一天政府新闻发言人完全一致。张振岭在担任三鹿集团董事长之前，曾长期担任三鹿集团排名最后的副总经理，负责人力资源和媒体宣传。田文华因“毒奶粉事件”被问责刑拘后，当地政府把张振岭推到了前台。

据工商资料，三鹿集团中方大股东石家庄乳业有限公司，前身为1956年成立的幸福乳业生产合作社，曾先后更名为石家庄市牛奶场、石家庄乳业公司等。1996年，石家庄乳业公司将全部有效生产经营性资产作为出资，与公司工会委员会及其他三家国有小股东发起成立了三鹿集团。其中，石家庄乳业有限公司控股91.44%;工会委员会持股7.72%;石家庄市红旗乳品厂、承德华宁乳业公司和唐山市康尼乳业有限公司分别持股0.28%。

2004年，石家庄乳业公司完成了一次关键的改制，包括田文华在内的职工持股会，共计出资7000万元，以总资产四分之一的价格买断公司，乳业公司由集体所有制企业变身为职工持股企业。

2006年，乳业巨头新西兰恒天然集团(Fonterra Co-operative Group)投资8.46亿元，获得三鹿集团43%股权。第二年，三鹿销售额首次超过百亿元，成为仅次于蒙牛、伊利、光明的中国第四大乳企。尽管三鹿已由职工和外资控股，但当地政府在三鹿一直保持着强大的话语权。三鹿集团负责人田文华即由石家庄市政府任命，集团党委书记则由中共石家庄市新华区委任命。

三鹿破产的消息，早在2008年12月20日前后即在经销商间流传。直到12月25日，石家庄市政府专门召开新闻发布会，承认石家庄商业银行和平西路支行已向石家庄市中级人民法院提出申请，要求对三鹿集团进行破产清算，传言才得到证实。一家已经几乎没有国有股的企业的破产，要由政府出面宣布，本身就不同寻常。事实上，自9月11日“三鹿毒奶粉事件”爆发以来，石家庄市政府与三鹿集团，已是“一荣俱荣、一损俱损”。此次三鹿破产，背后主导的亦是政府的“有形之手”。

按照《企业破产法》的相关规定，企业破产清算可由债务人提出，也可由债权人提出。不过，对外经济贸易大学法学院教授冀宗儒向《财经》记者表示，通常债权银行不到万不得已，不会有申请债务人破产的动力，因为启动破产清算程序后债务很难得到足额清偿。在分析人士看来，石家庄商业银行出面申请三鹿破产，应是当地政府的授意。

三鹿破产事件，是《企业破产法》施行后，第一个因产品质量问题导致破产的大型企业案例。人们一度期望，三鹿破产，能成为在法律框架内调整、维护债权人和债务人利益的最佳案例。

不过，无论是从破产时机的选择，还是破产申请的过程来看，这显然不是一个纯粹市场化的行为。

冀宗儒教授认为，9月12日三鹿全面停产后，已经具备了《企业破产法》所规定的“有明显丧失清偿能力可能”的破产条件，如果当时三鹿集团启动破产重整，在法律框架内进行相关并购谈判，对债权人和债务人，都是多赢的结果。

一位接近石家庄市政府的人士向《财经》记者透露，石家庄市政府最初希望以重组方式解决三鹿的问题，并接洽过有兴趣的厂商、律师和咨询人士，但最终因走重组道路接盘者债务负担过重，最终不得不选择破产清算。

根据《企业破产法》相关规定，法院向三鹿集团送达《民事裁定书》后，需同时指定管理人，并在25日内通知所有已知债权人，确定第一次债权人会议召开的时间和地点。在法院宣告债务人破产前，债务人和符合条件的出资人可以向法院申请重整，并在六个月内提交重整计划。重整不成功，法院将宣告债务人破产，对破产财产进行公开拍卖。这意味着，三鹿的破产清算，还有一段很长的程序要走。

政府介入

作为河北省“明星企业”，三鹿集团曾是当地多家银行极力拉拢的优质客户。现在，则成了欲罢不能的“烫手山芋”。

2008年12月25日，石家庄市政府发言人、副秘书长王建国在政府新闻发布会上透露，截至2008年10月31日，三鹿集团经过审计的资产总额为15.61亿元，总负债17.62亿元。12月19日，三鹿集团又借款9.02亿元，付给全国乳制品工业协会，用于支付患病婴幼儿的治疗和赔偿费用。目前三鹿集团总负债已达26.64亿元，净资产为-11.03亿元(不包括10月31日后企业新发生的各种费用)，已严重资不抵债。

《财经》记者获悉，上述三鹿负债中，除了9亿元的赔偿费用，最大一笔就是9月份来由各地经销商垫付的召回问题产品货款，总计约10亿元;此外，还有5亿元左右的银行贷款、数千万元供应商应付账款、数千万元基建款，和少量应付运输费用、饲料款及奶款。

“毒奶粉事件”爆发以前，三鹿集团财务表现一直较为稳健，2007年末，资产负债率仅24.4%，远低于其他大型乳企40%左右的平均水平;且大部分是无息应付账款，财务负担相对较小。

不过，“毒奶粉事件”的发生，让三鹿集团的财务杠杆彻底失去了平衡。中央政府要求三鹿承担的9.02亿元“问题奶粉”赔偿，和9月以来拖欠经销商的10亿元召回产品货款，最终成为三鹿集团破产清算的导火索。

根据《财经》记者获得的《还款协议》，2008年10月10日，三鹿集团曾以三鹿商贸公司名义，向经销商支付了3亿元左右的拖欠货款。同时承诺在2009年1月10日左右，再支付一定比例的货款，剩余部分等企业正常生产半年内全部付清。

12月25日，石家庄市政府发言人、副秘书长王建国公开表示，三鹿支付给中国乳制品工业协会的9.02亿元为“借款”;已支付给经销商的3亿元资金是“市政府在省政府的支持下，积极协助企业筹措(的)资金”;企业承诺2009年1月10日再支付经销商3亿元拖欠货款，如企业筹资困难，政府将积极协调给予保证。

此前，曾有消息称，为了筹措9.02亿元赔偿资金，石家庄市政府把市政府大院的东院和西院以及下属的一个酒店抵押给了银行。不过，一位石家庄市政府派驻三鹿工作组成员向《财经》记者否认了政府拿资产作抵押的说法，但承认上述9.02亿元赔偿资金和3亿元货款均来自银行借款。另有消息称，这十几亿银行借款是以市政府财政收入作担保的。公开资料显示，2007年度，石家庄市实现财政收入230.34亿元，同比增长21.19%。

有接近三鹿集团的人士曾向《财经》记者透露，上述数笔资金都来自石家庄商业银行。不过，该银行一位内部人士在接受《财经》记者采访时称，提供给三鹿集团的贷款“没有10亿元这么多”。

据《财经》记者了解，与三鹿集团往来银行中，目前，民生银行约有2亿元风险敞口，并已经计提部分拨备。工商银行和建设银行虽然曾在三鹿集团有约1.5亿元风险敞口，但在三鹿公司披露了“毒奶粉事件”后几天内，两家银行分别提前收回了贷款，未产生损失。

而一位三鹿公司高管曾公开表示，针对某些银行提前把资金划走的做法，未来可能会追回，统一对待。

一位国际会计师事务所破产业务高级经理向《财经》记者表示，部分银行提前撤走资金的情况在其他案例中也曾出现，做法是否公允以及怎么追回，一般由破产清算管理人来判断。从程序上，破产清算管理人尤其会关注破产前一段时间的异常交易，如确实不合理，将向法院提起诉讼，由法院裁决。

重整者三元

自2008年9月12日三鹿集团全面停产，包括工业和信息化部、石家庄市政府在内，曾多次召开会议，为重组三鹿牵线。最终，此次“毒奶粉事件”中惟一幸免的三元食品成为有关部门“钦点”的重组方。

9月25日，三元食品首次发布公告，称“接有关部门通知，公司须研究相关并购事宜”。

不过，除了承认正“与石家庄三鹿集团股份有限公司就并购事宜进行商谈”，自9月末至今，无论是三元、三鹿，还是当地政府，对这桩指定“婚姻”都采取了“只做不说”的态度。

12月30日，法院宣布三鹿进入破产程序数日后，三元食品公告称，将在三鹿集团破产财产处置前，租赁其中部分资产进行乳制品生产加工。其“以租赁方式复产”的重组方向已经非常明朗。

分析人士认为，从法律风险和实施难度来讲，三鹿进入破产清算对三元更为有利。因为破产重整意味着三元食品将不得不与三鹿的众多债权人进行谈判，在三鹿已经严重资不抵债、受害者赔偿方案存在争议的情况下，这一方案无疑隐含着巨大的潜在法律风险。

另一方面，三元要全部“吃”下三鹿，实力也不足。根据其财报，2007年，三元食品主营收入仅11亿元;2008年前三季度，三元经营活动现金净流量均为负。

中国政法大学破产法与企业重组研究中心主任李曙光向《财经》记者表示，三鹿进入破产清算，可以为三元留下一个干净的壳，通过租赁的方式恢复生产，不仅财务负担较轻，也避免了很多潜在法律风险。

事实上，早在2008年11月中旬，三元就开始在石家庄组织收购奶源，运回北京加工。11月底，三元派员进入三鹿核心工厂，对各加工厂进行设备维修维护，清理厂区，培训生产、技术和检验人员，为租赁复产做准备。

12月8日，三元食品宣布出资500万元，在河北省石家庄市注册成立全资子公司。这被普遍视为三元重组三鹿即将尘埃落定的标志。三元董秘王钤向《财经》记者表示，不排除将石家庄子公司作为未来并购三鹿的实施主体。

据新华社报道，目前，三元石家庄子公司已经获得企业法人营业执照和液态奶生产许可证，12月12日晚，三鹿乳品二厂百利包无菌罐装鲜奶生产线已经正式复产。有消息称，由三鹿生产的三元牌液态奶，将于2009年1月在河北省正式面市。

一位原三鹿经销商告诉《财经》记者，目前，三元已开始在河北新建自己的代理商网络商，“老经销商想继续给三元做也行，但必须现金提货”。

在三鹿集团总部参与工作的三元内部人士透露，除乳品二厂，他们已开始去考察三鹿位于石家庄的另外几家核心工厂乳品四厂和乳品五厂，未来复产生产线将进一步扩大。但可以肯定，这些复产鲜奶的包装上，将不可能再出现三鹿的商标。