财经网资本市场讯独董"剑指"实控人资金占用，"暴雷"后二级市场股价不降反升。近期，"妖股"美盛文化创意股份有限公司（以下简称"美盛文化"）备受市场关注。12月20日，深交所对美盛文化下发关注函；12月21日，美盛文化收报8.06元/股，深跌9.94%至跌停板。此前因蹭"元宇宙"概念而收获9天8板的美盛文化，短暂降温。

公开资料显示，美盛文化成立于2002年，并于2012年9月在深交所上市，其产品主要包括IP衍生品（动漫服饰、动漫玩具）、动漫、游戏等文化类产品及广告发行业务等服务。

10月26日披露的三季报显示，2021年前三季度美盛文化营业收入7.67亿元，同比减少3.63%；扣非归母净利润1518.31万元，同比减少63.36%；美盛文化报告期末其他权益工具投资余额为4.22亿元，较期初增长3.16亿元；货币资金余额为4.92亿元，较期初减少6.94亿元。投资出去的钱变多了，账面上的钱变少了，这其中是否存在资金占用？在三季报发布次日，深交所便向其下发了问询函。

据三季报问询回复函，三季度末美盛文化的其他权益工具投资较二季度末未发生重大变化，二季度美盛文化在同一天内新增六笔其他权益工具投资。天眼查显示，苏州秀成新能源科技有限公司（以下简称"秀成科技"）、苏州如厚同网络科技有限公司、（以下简称"如厚同"）杭州小竹互动科技有限公司（以下简称"小竹科技"）、北京华医济世投资基金（有限合伙）（以下简称"华医济世"）、杭州车云网络科技有限公司（以下简称"车云网络"）、苏州丰京商贸有限公司（以下简称"丰京商贸"）这六家公司，均在2021年4月30日发生投资人变更，而美盛文化均在4月30日成为上述六家标的的股东，而这6家企业大多与美盛文化的主营业务关联性不大。

图片来源：三季报问询回复函

据了解，美盛文化的3名独董分别为李茂生、高闯、雷新途，上述3名独董在对上述事项进行核查时表示，"无论2021年中期报告还是2021年第三季度报告审议，我们独董均十分关注大股东资金占用、利益输送等违规违法问题。"董事会上独立董事针对往来款项余额以及其他权益工具投资余额陡增，反复询问公司是否存在违规行为，均得到执行董事和高管的否认。第三季度报告审议时，独立董事、审计委员会主任雷新途更是重点针对以上问题询问内部执行董事和财务负责人，同样得到否认的回应。

是否存在股东资金占用和违规行为？美盛文化可以对独董否认，但却逃不过监管的问询。10月27日即三季报发布次日，美盛文化收到深交所问询函，要求其说明6笔其他权益工具投资的明细情况、投资是否构成控股股东及关联方对公司的非经营性资金占用等。直至12月9日下午5点，美盛文化才首次告知3位独董深交所上市公司管理二部于10月27日发来问询函。由于问询函需要独董发表意见，3位独董连夜查证核实，最终表示，"依据目前掌握的信息，我们认为这六项投资均属于公司为达到实控人资金占用或利益输送的目的而刻意违规操作。"

图片：三季报问询回复函

不过，美盛文化对独董指控上述6项投资均属于非经营性资金占用的情况并不认可。美盛文化表示，秀城科技、如厚同及丰京商贸三家公司均为新能源汽车商贸企业，小竹科技主营业务为扭蛋机的生产与投放，经核查，上述四笔交易的投资款最终通过受让方流向控股股东的债权人，因此该四笔投资构成控股股东及关联方对公司的非经营性资金占用，占用金额为2.38亿元；而华医济世、车云网络股权受让原因为控股股东归还上市公司占用资金，控股股东用其权属清晰变现能力较强的资产抵偿债务。

12月8日，因未能建立健全和有效实施内部控制制度，存在大额资金被控股股东非经营性占用的违规行为，深交所对美盛文化及控股股东美盛控股、实际控制人赵小强、董事长朱燕仪、总经理袁贤苗、财务总监石军龙给予公开谴责的处分。

12月10日，美盛文化发布《关于控股股东非经营性资金占用的风险提示公告》，公告显示控股股东于2021年1-9月累计占用美盛文化资金共计7.70亿元，其中，通过直接向控股股东及其关联方划转款项占用资金4.62亿元，通过对外投资方式占用资金2.44亿元，通过向供应商提供借款方式占用资金348万元，通过关联方归还控股股东的借款方式占用资金6000万元。截至2021年9月30日，已归还金额3.01亿元，未归还金额4.68亿元。

财务、内控疑点重重，二级市场上，美盛文化的股价却连连涨停。据wind数据披露，在12月8日至12月20日连续9个交易日内，美盛文化录得8个涨停，累计涨幅累计涨幅为106.70%，累计换手率为199.67%。

据中国基金报消息，美盛文化近期股价狂飙或受元宇宙、云游戏等热门概念影响。2021年10月28日，美盛文化在回复投资者提问时表示，"公司于2015年、16年开始布局AR/VR产业，元宇宙（深圳）实业集团有限公司为美盛爱彼的子公司"。尽管在美盛文化过往的公告中，从未直接表示有开展元宇宙业务，但该信息却被市场看作是美盛文化布局元宇宙的证据。

12月20日，深交所对美盛文化下发关注函，要求确认是否存在应披露而未披露的重大信息，公司基本面是否发生重大变化；详细说明近期接待机构和个人投资者调研的情况，是否存在违反公平披露原则的事项；说明近期公共媒体是否报道了对公司股票交易价格产生重大影响的相关信息等。

12月21日，美盛文化低开低走，开盘报8.21元/股，开盘一分钟后跌停，截至收盘，美盛文化报8.06元/股，跌幅9.94%，总市值73亿元。

图片来源：wind

王苗苗/文