近期，基金业协会发布多份《纪律处分决定书》，涉及瀚信资产、亿舟资产等知名私募机构。

瀚信资产因承诺保本、未妥善保存投资者适当性文件等五宗违规行为，被暂停私募基金备案3个月。瀚信资产是一家有着十几年历史的老牌私募，其创始人曾是头部券商高管，公司曾经一度规模突破百亿，但后面因业绩亏损、产品清盘，规模大幅下降，而且产品近几年涉诉多起。

亿舟资产也存在私募基金收益不与投资项目的收益情况挂钩，未按照投资标的的实际经营业绩或收益情况向投资者支付收益，私募产品由已离职基金经理管理等几大违规事实，同样被暂停私募基金备案3个月。

因承诺保本等违规行为被处罚

瀚信资产暂停私募基金备案3个月

协会披露的《纪律处分决定书》显示，深圳市瀚信资产管理有限公司存在五大违规事实：

一是变相向投资者承诺本金不受损失。其管理的"瀚信九零2号私募证券投资基金"、"瀚信九零6号私募证券投资基金"与投资者签订基金份额赎回协议、补充协议或基金份额继续持有协议等文件，承诺在投资者赎回基金份额时，基金份额净值低于0.9元的，由管理人以自有资金补足。瀚信资产依照协议约定向投资者支付了差额款。

协会表示，深圳瀚信出资承担投资者部分本金损失的行为违背了私募基金受托理财的投资本质，属于变相向投资者承诺本金不受损失。该行为违反了《私募投资基金监督管理暂行办法》第十五条及《私募投资基金募集行为管理办法》第二十四条第三项的规定。

二是没有妥善保存投资者适当性管理的相关资料文件。瀚信资产在管产品"瀚信启航1号私募证券投资基金"、"瀚信猎鹰10号私募证券投资基金"、"瀚信6号福享证券投资基金"的投资者资产证明文件缺失。违反了《私募基金募集办法》第十一条及《基金募集机构投资者适当性管理实施指引(试行)》第十七条的规定。

三是没有对管理的基金产品全面履行投资者回访程序。在协会检查期间，瀚信资产未按要求提供在管产品的投资者回访相关的文件资料。根据北京市中闻(深圳)律师事务所出具的专项法律意见书，瀚信资产也仅提供了部分投资者的回访资料。

协会表示，以上情况说明深圳瀚信未能对在管产品严格落实投资者回访程序要求并妥善保存资料，违反了《私募基金募集办法》第三十条的要求。

四是没有如实填报登记备案信息。瀚信资产在管产品"洲明时代伯乐并购五号私募投资基金"、"洲明时代伯乐并购六号私募投资基金"由第三方销售机构进行募集，而瀚信资产在私募基金管理人登记备案系统的募集信息填报为"自行募集"。

另外，根据专项法律意见书，瀚信资产近三年涉诉达26起，但未要求填报私募基金管理人登记备案系统的诚信信息。协会表示，以上行为违反了《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》第四条的规定。

五是没有向投资者披露涉诉信息。瀚信资产因在管产品近三年涉诉多起，部分产品因涉嫌保本纠纷，有关诉讼情况均未向投资者充分披露，违反了《私募投资基金信息披露管理办法》第十八条第十三项、第十四项的规定。

根据相关规定，协会对瀚信资产作出纪律处分，进行书面警示，同时要求其限期改正并暂停受理私募基金备案三个月。

曾是老牌私募、规模一度突破百亿

如今旗下半数产品已经清盘

瀚信资产是一家有着十多年历史的老牌私募机构，据官网介绍，其业务涵盖证券投资、股权投资、国际投资、并购投资、定增投资，覆盖一、二级资本市场。

基金业协会信息显示，深圳市瀚信资产管理有限公司成立于2010年1月，注册资本超过1个亿；公司于2014年4月完成私募证券投资基金管理人备案登记。

瀚信资产的大股东、创始人是蒋国云，他是曾经担任中科招商创业投资有限公司总裁助理、投资总监，国信证券研究所所长、国信证券总裁助理、资产管理总部总经理，民生证券总裁，2010年"奔私"创立瀚信资产，做私募已有十几年时间。

除了瀚信资产这家二级市场私募基金，蒋国云还是深圳市时代伯乐创业投资管理有限公司、惠州时代伯乐创业投资管理有限公司这两家股权创投私募的董事长。

从备案登记数据看，目前瀚信资产的管理规模区间在20亿-50亿。实际上，根据多家渠道数据，瀚信资产的管理规模曾经在2017年突破百亿，但是只是"昙花一现"，后来规模很快就跌下来了。其背后的原因是前两年旗下多只基金出现大幅亏损。

基金君也发现，尽管瀚信资产旗下备案的私募基金有80只，包括股票策略、量化策略，还有定增、新三板、并购、可交债等特色策略，但是其中将近一半到现在都已经提前清算了。

值得注意的是，瀚信资产及其一致行动人还在2016年举牌了"西北啤酒王"兰州黄河，彼时兰州黄河由于近年主营业务的持续低迷，加之炒股不利，亏损规模持续扩大。

基金业协会网站的提示信息也显示，一是异常经营，根据《关于私募基金管理人在异常经营情形下提交专项法律意见书的公告》的规定，处于异常经营状态(异常经营期间暂停受理该机构的基金备案申请、该机构相关重大事项变更申请以及相关关联方新设私募基金管理人的登记申请)。

二是投资者定向披露账户开立率低，指私募基金管理人在信披备份系统定向披露功能中为投资者开立查询账号的比率低于50%(不含50%)。

三是存在逾期未清算基金，指私募基金管理人存在超过到期日3个月且未提交清算申请的私募基金。

亿舟资产存在多个违规行为

被暂停私募基金备案3个月

还有一家私募机构上海亿舟资产管理有限公司也在12月收到了基金业协会的《纪律处分决定书》。亿舟资产存在五大违规事实：

一是私募基金收益不与投资项目的收益情况挂钩，未按照投资标的的实际经营业绩或收益情况向投资者支付收益。其管理的"亿舟合星并购股权投资私募基金"拟收购南安星合房地产开发有限公司全部股权，通过该公司受让某地块的土地使用权，进行后续开发并获取收益。该基金自成立日至清算前，未能取得投资标的的权益，未获取实际投资运作收益。但是，2021年3月基金清算时，除向投资者支付本金外，还支付了一定的投资收益。协会表示，其行为违背了私募基金的投资本质，构成《关于加强私募投资基金监管的若干规定》第九条第六项的违规情形。

二是没有尽到基金管理人谨慎勤勉的义务。亿舟资产未按约定履行基金财产管理义务，且未妥善保管有关项目的内部控制资料。根据亿舟合星的基金合同约定，亿舟资产应当"按照诚实信用、勤勉尽责的原则履行受托人义务；以专业化的经营方式管理和运作基金财产"；亿舟合星的推介材料也说明亿舟资产"向项目公司派遣项目常驻的地产专业开发管理团队，包括不限于董事、财务总监、工程管理人员、成本管理人员，负责南安省新项目全面监管"。

据查，亿舟资产将项目管理整体外包给第三方，未派遣人员履行相应的监管职责，也未掌握项目所涉及的项目管理、财务核算等内控文件，在协会现场检查期间，多数材料均向第三方机构临时调取获得。此外，亿舟资产正在运作的基金产品"亿舟资产-鼓利3号私募股权投资基金"仍由2019年已离职的基金经理进行管理，而未安排人员调整。协会表示，以上行为违反了《私募基金监管办法》第四条，《私募投资基金管理人内部控制指引》第十一条、第二十六条的规定。

三是没有向投资者披露关联交易。根据国家企业信用信息公示系统公示信息，2018年1月至2019年6月亿舟资产持有上海正蕊商务咨询有限公司82.5%的股权。亿舟资产在管产品"鼓利3号"投资于上海共乾商务咨询有限公司股权，并于2018年6月通过上海共乾收购上海正蕊持有的相关债权资产。亿舟资产未向投资者充分披露该笔关联交易事项。协会表示，以上行为违反了上述行为违反了《私募投资基金信息披露管理办法》第九条第八项和第十八条第十一项的规定。

四是未向投资者披露可能影响其利益的重大事项。亿舟资产将"亿舟合星"投资标的的全部项目开发管理工作委托给第三方而未自行派遣相关监管人员，该事项未向投资者进行披露。以上行为违反了《私募投资基金信息披露管理办法》第十八条第十四项的规定。

五是未完整填报关联方信息。亿舟资产间接持有上海奕邈信息科技公司100%股权，但未在私募基金管理人登记备案系统中予以披露。该行为违反了《私募基金监管办法》第二十五条第一款以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》第四条的规定。

根据相关规定，协会对亿舟资产进行书面警示，要求其限期改正并暂停受理其私募基金产品备案三个月。

基金业协会信息显示，上海亿舟资产管理有限公司成立于2013年12月，注册资本2000万，2015年2月完成备案登记，机构类型是私募股权、创业投资基金管理人。目前管理规模区间在0-5亿元。协会提示信息也显示，亿舟资产存在逾期未清算基金。

亿舟资产董事长方健华曾经在多家知名券商做过营销总监、业务总监，2014年创业选择进入第三方财富管理领域，成立了上海亿舟资产管理有限公司。亿舟资产还在2016年6月对外宣布战略入股某家在新三板挂牌的上海知名百亿债券私募。

（文章来源：中国基金报）