九丰能源为国内以LNG业务为主的大型清洁能源综合服务商，深耕华南30余载，公司业务涵盖国际采购—远洋运输—码头仓储—物流配送—终端服务等全产业链，并实现"海气资源"、"端到端"的全方位布局，公司于2021年5月25日在上海证券交易所主板挂牌上市。

上市仅半年之久，2022年1月4日，九丰能源申请重大资产重组停牌，拟收购四川远丰森泰能源股份有限公司（以下简称"远丰森泰"、"标的公司"）不低于80%股份，海上LNG头部企业牵手联姻陆上LNG领先企业，此消息一出，便引起天然气行业的强烈关注。2022年1月17日，九丰能源发布资产重组预案并申请股票复牌，标的公司的神秘面纱由此揭开......

一、标的公司为国内LNG行业领先企业，新型业务值得期待

远丰森泰致力于清洁能源事业发展，主要从事LNG和高纯度氦气的生产、物流配送、销售和LNG加气站、LNG/L-CNG加气站零售业务，主要产品为LNG和高纯度氦气。在LNG业务方面，远丰森泰在国内两大天然气资源丰富区域——四川盆地和鄂尔多斯盆地建成投产多家LNG生产加工厂，具备年产近60万吨LNG的生产能力，市场销售区域辐射西南、西北多个省份，并在四川省内的国道、省道沿线和内蒙古省道沿线等交通要道布局及合作经营多家LNG加气站。

特别地，远丰森泰已具备LNG项目BOG提氦的关键技术和运营能力，为国内少有的具有高纯度氦气生产能力的企业之一，公司在运营项目氦气纯度高达99.999%，且经济效益较好，并计划全面推广。此外，远丰森泰正加快在氢能领域的布局，利用自身的原料气优势，及西南区域丰富的低成本水电资源，探索开展"天然气重整制氢"；并积极评估在运营及合作经营的多个LNG汽车加气站改装为燃料电池汽车加氢站，实现氢能业务全产业链闭环发展。

二、交易方案看点颇多，亮点突出

本次交易重组预案披露后，可谓赚足了市场眼球，除了高度评价交易双方在"海气"与"陆气"方面的业务协同外，交易方案本身值得细细品味。

1、整体估值

根据重组预案披露，九丰能源最终收购远丰森泰100%股份，而非此前预披露的80%，这对未来快速协同整合带来便利。同时，预案显示，远丰森泰2021年度的净利润规模为33,423.54万元（未经审计）；交易双方预计，标的公司100%股权在交易基准日的预估值为180,000万元至210,000万元，经过商业谈判，交易价格暂定不高于180,000万元。交易的静态PE水平为5.3倍，且意味深长。

2、最大化降低上市公司股份摊薄

本次交易方案最大看点是通过周密设计，最大化降低上市公司股份稀释。预案显示，九丰能源拟以发行股份、可转换公司债券及支付现金相结合的方式向标的公司全体股东支付收购价款，其中：上市公司以现金支付不超过（含）人民币6亿元（自有或自筹资金），以发行的股份及可转换公司债券支付不低于（含）人民币12亿元（其中暂定以发行股份的方式支付10%，以发行可转换公司债券的方式支付90%）；此外，通过定向可转换公司债券方式募集配套资金。该交易方式可谓亮点十足：（1）6亿现金对价来源于上市公司自有或自筹资金，而非常见案例中配套发行股份融资支付，参照上市公司30%左右的资产负债率，适度增加内部财务杠杆，可以有效减少上市公司股份摊薄。（2）以发行股份、可转换公司债券方式支付收购价款剩余对价，其中以发行股份方式占比仅为10%。该方式可以有效降低中短期由于新增股份对上市公司股份的稀释，减小对上市公司EPS的影响，有利于保护中小投资者利益。（3）以定向可转债方式配套融资，该方式优点除了可以阶段性减少上市公司股份稀释外，最大优点为转股价格不低于认购邀请书发出前20个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价，也即市价发行，不打折，相对于发行股份方式的八折优惠，可谓最大程度保护既有股东利益。

3、全面业绩对赌

根据重组预案披露，本次交易设业绩承诺，且承诺方/补偿义务人为NewSources、李婉玲等53名标的公司原股东，也就是意味着本次业绩对赌为全面对赌，相对于其他诸多交易案例中不设业绩对赌或部分业绩对赌，该方案充分体现上市公司在谈判过程中对交易安全性的足够重视，避免"黑天鹅"。

三、"海气+陆气"格局正式形成，LNG航母启航

本次交易完成后，九丰能源将正式形成"海气+陆气"的双气源格局，在LNG规模上取得国内领先地位。

根据九丰能源招股说明书披露，公司2020年LNG销售规模为130万吨，基本为"海气"，本次收购的远丰森泰目前具备年产近60万吨的LNG规模化液化生产能力，且为"陆气"。本次交易完成后，考虑到九丰能源2021年销售规模的提升，上市公司合并LNG静态规模将超过200万吨。

其实，就中期LNG规模提升而言，标的公司和上市公司都有大手笔的储备和布局。

公开资料显示，2021年1月，远丰森泰"名山2×20万吨/年液化天然气清洁能源基地项目"完成签约，意味着远丰森泰由川南市场进入川西市场，LNG规模化提升进入快车道；除此之外，宜宾市筠连生态环境局网站显示，2021年7月，标的公司旗下全资子公司筠连森泰页岩气有限公司"川南能源储备调峰20万吨LNG液化项目"完成环评公示，远丰森泰LNG规模化提升再下一城。

上市公司互动平台及公开资料显示，九丰能源全资子公司九丰集团参与了江门广海湾LNG接收站项目投资，持股比例为30%，为项目公司第二大股东。该项目一期规划LNG周转能力300万吨，约合42亿立方米。项目建成后，九丰能源作为关键股东有望进一步摆脱单一码头依赖，利用自身资源池及远洋物流优势，进一步做大LNG规模。此外，2021年10月26日上午，九丰集团与国家管网集团粤东LNG公司在揭阳市签署LNG接收站中长期TUA签订仪式，九丰集团将倚靠国家管网公司在全国的LNG接收站，实现海气资源异地上岸，为未来LNG规模化提升打开空间。

因此，九丰能源本次重组可谓意味深长，上市公司除了取得"海气+陆气"双气源优势、快速走出华南市场，并切入到LNG汽车加气市场外，公司整体LNG业务规模将持续提升，国内LNG新航母正式起航！未来发展值得期待！

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