深圳市路维光电股份有限公司(下称"路维光电")虽然业绩增长，但内控却频出问题，实控人更是未经董事会和股东大会决策就占用公司资金长达一年半，此外还暴露出转贷、违规关联资金往来等多项内控硬伤，这样的企业真的不会再犯类似的内控问题了吗？只有时间才知道答案。

2021年6月21日，路维光电科创板IPO申请获上交所受理，拟募资4.05亿元。

资料显示，路维光电的主营业务为掩膜版的研发、生产和销售，产品主要用于平板显示、半导体、触控和电路板等行业，客户包括京东方、华星光电、士兰微、晶方科技等。

2022年4月1日，路维光电将上会接受审核。本次IPO，其保荐机构为国信证券。值得注意的是，国信证券也是路维光电的间接股东。

【概述】

根据招股书的信息，路维光电在信披、公司内控管理等方面都存在问题。

在公司连续三年都亏损的情况下，路维光电依然强行现金分红，分红合理性存疑。与此同时，路维光电还曾发生实控人占用公司资金的情形。虽然路维光电坦然承认存在违规行为，但对实控人占用资金的用途却闭口不谈，实控人是否债务缠身引人怀疑。

此外，路维光电还存在通过关联方进行"转贷"、通过关联资金往来开立银行信用证的行为。而转贷行为是证监会关注的重点，上述事件已违反相关规定，加上数次被海关惩罚，路维光电在内控有效性或存在重大缺失，内部管理的稳定性存疑。

3月29日，时代商学院就上述问题向路维光电发函询问，但截至发稿，仍未获对方回复。

一、持续亏损仍强行分红，实控人未经董事会决策持续占用公司资金

截至招股说明书签署日，杜武兵直接持有路维光电31.742%的股份，通过路维兴投资控制该公司10.1478%的股份，合计控制路维光电41.8898%的股份，为路维光电的控股股东、实际控制人。

而根据招股书，路维光电于2015年9月15日在新三板挂牌，并于2019年2月25日终止挂牌。在挂牌期间，路维光电在信息披露、董事会和股东大会决策方面的合法合规性存在瑕疵，杜武兵有占用公司资金的黑历史。

2017年12月，杜武兵向路维光电的控股子公司成都路维借款280万元；2018年1月，仅隔了一个月，杜武兵再次向成都路维借款500万元。直至2019年9月，杜武兵才归还上述借款780万元。换言之，杜武兵共占用路维光电的资金长达一年半以上的时间。

而实控人杜武兵占用公司资金的背景是路维光电经营不善，业绩陷入持续亏损的困境下。

路维光电的招股书显示，2018年至2021年1-9月，路维光电的营业收入分别为1.45亿元、2.18亿元、4.02亿元、3.56亿元；净利润分别为-196.60万元、-4441.24万元、-196.83万元、1771.33万元。可见，路维光电已连续三年处于亏损状态。

在连年亏损的情况下，路维光电的资金周转压力极大，一不小心就会发生资金链断裂危机。然而，实控人杜武兵不顾公司经营现状，连续两年以借款名义从路维光电抽出资金，加剧企业的财务压力。

在招股书中，路维光电坦然承认，资金占用的情形在新三板挂牌期间均未履行董事会和股东大会的决策程序，在信息披露方面存在瑕疵。值得注意的是，路维光电在招股书和问询函的回复文件中均未解释杜武兵借钱的具体用途。

不仅如此，在存在未弥补的亏损情况下，路维光电还依然强行进行了现金分红。2019年，该公司现金分红213.5万元，而当年该公司亏损从2018年的-196.6万元扩大至-4441.24万元，这让本就亏损累累的路维光电雪上加霜。

持续亏损仍强行现金分红，这一操作是否为实控人兼大股东杜武兵提出？杜武兵是否债务缠身，资金极其紧缺？对此，路维光电在招股书和问询函的回复文件中均未作披露。

时代商学院不禁质疑，既然已在新三板挂牌，那么路维光电作为公众企业，注册会计师有责对其进行内控测评，为何仍发生违规行为？独立董事为何没有及时发表意见？划拨资金是否经过公司内部必要的流程，为何未履行董事会和股东大会的决策程序？由此可见，路维光电的内控不足问题或较为严重。

值得注意的是，国信证券作为路维光电的保荐机构，同时也是其间接股东，其是否对路维光电的财务管理、内部控制、规范运作等方面进行有效核查和判断？国信证券在保荐过程中是否因利益关系存有私心，未能独立客观出具核查意见？国信证券是否未履职到位？是否能为广大投资者负责？路维光电是否还有隐藏的风险未暴露？

二、转贷金额超当年营收一半，违规被罚拉响内控警报

在新三板挂牌期间，除了实控人杜武兵通过职务之便违规占用资金外，路维光电在企业的经营管理内控上也存在诸多违规行为。该公司发生过包括违规转贷、关联方资金占用、不规范关联来往等情形。

在招股书中，路维光电称由于日常采购存在小金额多批次的支付需求，而银行借款的受托支付通常以单笔大额资金支付为主，与实际流动资金支付需求不匹配。因此，公司通过关联方作为受托支付对象，在取得银行借款后，通过银行转账将资金划给事先约定的关联方，关联方收到银行贷款后再将资金全数打回公司银行账户的情况，形成"转贷"。

根据招股书，2018年度，路维光电通过关联方违规转贷的金额为7500万元，而当年的营业收入为1.45亿元，当年的转贷金额相当于营业收入的51.72%。

而上述的违规转贷受托支付对象分别是深圳市柏建星科技有限公司、深圳市东光星科技有限公司，均系路维光电董事、财务负责人刘鹏实际控制的企业，即关联企业。

对于上述转贷行为，路维光电在招股书中承认，"上述资金占用、关联方资金往来及‘转贷’在挂牌期间均未履行董事会和股东大会的决策程序，且在信息披露方面存在瑕疵。"

对此，时代商学院不禁发问，资金占用和违规转贷并没有历经董事会和股东大会决策程序就履行，这真的只是所谓小小的瑕疵吗？路维光电在董事会和股东大会决策方面是否存在重大制度缺失，董事会和股东大会是否形同虚设？董事和独立董事的权利是否已被实控人"架空"？路维光电的内控水平还能让投资者放心吗？

需要注意的是，"转贷"行为历来是证监会关注的重点。2019年3月25日，证监会发布了《首发业务若干问题解答》。该份文件显示，须关注转贷行为的合法合规性，由中介机构对公司前述行为违反法律法规规章制度（如《票据法》、《贷款通则》、《外汇管理条例》、《支付结算办法》等）的事实情况进行说明认定，是否属于主观故意或恶意行为并构成重大违法违规，是否存在被处罚情形或风险，是否满足相关发行条件的要求。

而根据《贷款通则》的有关条例，路维光电已违反公司与银行之间对贷款用途的约定，存在不规范之处，涉嫌事实违规。

虽然路维光电对转贷事项进行了解释，且称后续已按期、足额归还借款本金及利息，同时取得银行出具的贷款结清证明、无违规证明。但是，路维光电并未详细披露上述转贷金额转回公司后的具体用途。其转贷行为的必要性和合理性存疑。

时代商学院认为，该行为或属于主观故意的违规行为，让人不得不怀疑路维光电内控管理的有效性和稳定性。

而在此前，也曾有被否IPO企业存在违规转贷问题被发审委质疑内控有效性不足。2018年12月，常州银河世纪微电子股份有限公司的上会审议结果公告显示，发行人存在无真实交易背景的银行借款受托支付情形，同时，发行人存在向子公司开具银行承兑汇票的情形。要求发行人说明是否存在被处罚风险、是否属于变相资金融通、相关内控制度是否完善并有效执行等。

除了违规"转贷"行为，路维光电还曾发生通过关联方不规范使用资金的情况。

招股书显示，2018年，路维光电的控股子公司成都路维的高世代掩膜版建设项目需要大量采购机器设备，在银行贷款发放前，成都路维无足够资金开立信用证支付设备款，于是分别向股东成都高新投、成都先进制造借款3822万元、2548万元。同年7月，路维光电也向兴森投资借款1050万元以补充流动资金。

招股书显示，为了开立银行信用证，成都路维于2018年8月21日至24日陆续转账给关联公司柏建星科技、东光星科技、兴睿宝三家合计6000万元后，三家公司将该等款项转给路维电子。资金使用完成后，路维电子于2018年9月29日分别向前述三家公司转账共计6000万元，随后三家公司将该等款项转给成都路维。

值得注意的是，该等关联资金往来无实际业务交易实质，或属于资金使用不规范的行为。

此外，路维光电内部管控的不规范还体现在其两次因违规遭到海关处罚。

2019年，路维光电因入境货物的实木包装未报检的原因而被深圳宝安机场海关处罚1000元。2016年，路维光电在执行C53055150141手册期间，未经海关事先许可，将进口保税料件制成品光刻铬版一批转让给比亚迪电子等公司，违反了海关有关监管规定，遭到罚款3万元。

上述种种内控管理违规行为，不仅体现了路维光电内部管理体系之混乱，还反映其法律法规意识薄弱，而且上述事件均发生在报告期内，尽管其在招股书和问询回复文件中宣称已整改，但整改距今时间较短，很难让人相信其内部管理已形成有效的体系，其实控人、公司高管、员工在合规理念、制度、程序上短时间内或难以取得面目一新的成效，整改效果仍有待时间的考验。过往的上市公司案例也表明，这样的企业经营暴雷的风险不小。

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