近日，深圳证券交易所发布关于对国城矿业股份有限公司2021年年报的问询函(公司部年报问询函〔2022〕第49号)。3月8日，国城矿业股份有限公司(简称"国城矿业"，000688.SZ)发布2021年年度报告。

国城矿业去年实现营业收入17.09亿元，同比增长88.36%；归属于上市公司股东的净利润为2.08亿元，同比增长41.03%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为2.14亿元，同比增长91.09%；经营活动产生的现金流量净额为4.04亿元，同比增长53.53%。

年报显示，甘肃建新实业集团有限公司为第一大股东，持有4.66亿股，持股比例为40.99%，其中，质押4.31亿股。国城控股集团有限公司为第二大股东，直接持有3.75亿股，直接持股比例为32.99%，其中，质押3.75亿股。

国城控股集团有限公司持有甘肃建新实业集团有限公司100%股权，系同一实际控制人，为一致行动人。国城控股集团有限公司为国城矿业控股股东，吴城为国城矿业实际控制人，并担任国城矿业股份有限公司董事长、国城控股集团有限公司董事长。

因此，报告期末国城矿业控股股东及其一致行动人共持有公司股份8.41亿股，占公司总股本的73.98%，其中被质押的股份累计8.06亿股。

国城矿业报告期末货币资金合计为1.79亿元，其中库存现金为5.93元，银行存款为1.79亿元，应计利息为742.40元。

年报的审计机构为天健会计师事务所(特殊普通合伙)，签字会计师为梁正勇、祝芹敏。

深圳证券交易所指出，年报显示，报告期末国城矿业控股股东及其一致行动人共持有公司股份8.41亿股，占公司总股本的73.98%，其中被质押的股份累计8.06亿股，占公司总股本的70.87%；股票质押融资总额为68.77亿元，其中偿还期限为2022年的融资总额为10.31亿元。

(1)请说明控股股东的还款资金来源及资金偿付能力，是否存在平仓风险与控制权变更风险以及针对上述风险拟采取的应对措施。

(2)请说明股票质押事项对上市公司生产经营、公司治理等产生的影响，国城矿业防范大股东资金占用或违规担保相关内控制度的执行情况，核查并说明是否存在未披露的违规担保或资金占用。

(3)除上述质押股份外，控股股东持有的国城矿业股份是否还存在其他权利受限的情形，如存在，请说明具体情况并按规定及时履行信息披露义务。

请年审会计师、独立董事核查问题(2)(3)并发表明确意见。

以下为原文：

关于对国城矿业股份有限公司2021年年报的问询函

公司部年报问询函〔2022〕第49号

国城矿业股份有限公司董事会：

我部在对你公司2021年年度报告(以下简称"年报")进行审查的过程中，关注到如下事项：

1.年报显示，公司2021年实现营业收入17.09亿元，同比增长88.36%，其中，贸易业务实现营业收入5.91亿元，同比增长9701.56%，占营业收入比重为34.57%。

(1)请你公司说明贸易业务收入大幅增长的原因及合理性，相关业务是否存在"空转"贸易、融资性贸易情形，是否具有真实商业背景和商业实质。

(2)请结合贸易业务经营情况，说明你公司采取总额法或净额法确认贸易业务收入情况及相关依据，是否符合企业会计准则的规定，是否与以前年度存在差异及其合理性。

(3)请说明贸易业务的具体业务内容，包括但不限于前五名客户及前五名供应商名称、成立时间、注册资本、主营业务、产品类别、数量、金额及占比、结算周期及方式、截至报告期末应收账款余额、回款情况、是否为你公司关联方等。

(4)请核查贸易业务相关资金流向，说明相关资金往来方与你公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系或其他利益关系，是否存在资金占用或提供财务资助情形。

(5)公司 2021 年 11 月新设全资子公司宁波城铭瑞祥科技有限公司，注册资本 5,000 万元，主要业务为贸易。请说明新设子公司履行的审议程序与信息披露义务(如有)，是否符合本所《股票上市规则(2020 年修订)》与你公司章程等规定。

请年审会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

2.年报显示，你公司四季度实现营业收入 9.37 亿元，占全年营业收入的 54.82%。请你公司说明第四季度收入占比较高的原因及合理性，是否存在跨期确认收入等情形，是否存在未满足收入确认条件而突击确认收入的情形。请年审会计师核查上述事项并发表明确意见。

3.你公司 2021 年 3 月收购完成宇邦矿业 65%股权，形成1.95 亿元商誉，本期投资亏损 3,658.31 万元。2021 年 4月以来，宇邦矿业多次因从业人员未严格执行本单位安全生产规章制度、安全管理不到位而发生安全事故，受到多次行政处罚，长期处于停产状态。你公司 2021 年度未将宇邦矿业纳入内部控制评价范围，认定 2021 年度内部控制不存在重大缺陷和重要缺陷，内控审计机构出具标准无保留意见。

(1)2021 年你公司对宇邦矿业计提 35.73 万元商誉减值准备，系资产评估增值部分本期摊销引起递延所得税负债变动而产生的变动。请补充说明 2021 年度对宇邦矿业商誉减值测试的全部测算过程，说明参数选取依据及合理性，并结合宇邦矿业经营情况说明报告期认定商誉并未出现减值损失的合理性。

(2)请你公司说明收购完成后宇邦矿业多次发生安全事故的原因，公司安全生产方面的制度规范流程及其执行情况，公司在安全生产方面的内部控制情况及多次发生安全事故后的整改情况。

(3)请你公司说明未将宇邦矿业纳入内部控制评价范围的原因及合规性。

(4)年报显示，报告期末宇邦矿业未办妥产权证书的固定资产账 面价值 为 5,437.45 万元、土地 使用权账面价 值为4,096.93 万元。请说明相关产权证书办理尚未办妥的主要原因，后续办理是否存在实质性障碍，对生产经营的影响及拟采取的解决措施。

请年审会计师核查问题(1)至(3)并发表明确意见。

4.年报显示，公司无形资产期末账面价值为 20.84 亿元，本期增加金额为 17.81 亿元，其中购置2.10亿元，合并转入15.72亿元，主要系报告期内合并增加宇邦矿业无形资产所致；宇邦矿业总资产 6.47 亿元，净资产 0.58 亿元。

(1)请说明宇邦矿业无形资产具体情况，包括但不限于具体内容、形成过程、评估测算过程、产权归属、到期时间、是否存在争议或分歧，以及摊销方法及其对公司生产经营的影响。

(2)请说明新购置采矿权、土地使用权的具体情况，包括但不限于交易背景、交易日期、交易对手方、交易价格、无形资产是否已实际交付、购置款实际支付情况、审议及披露情况等。

(3)请结合上述回复说明报告期无形资产大幅增加的原因及合理性。

请年审会计师核查上述事项并发表明确意见。

5. 年报显示，报告期末你公司控股股东及其一致行动人共持有公司股份 841,299,752 股，占公司总股本的 73.98%，其中被质押的股份累计 806,046,900 股，占公司总股本的 70.87%；股票质押融资总额为 68.77 亿元，其中偿还期限为 2022 年的融资总额为 10.31 亿元。

(1)请说明控股股东的还款资金来源及资金偿付能力，是否存在平仓风险与控制权变更风险以及针对上述风险拟采取的应对措施。

(2)请说明股票质押事项对上市公司生产经营、公司治理等产生的影响，你公司防范大股东资金占用或违规担保相关内控制度的执行情况，核查并说明是否存在未披露的违规担保或资金占用。

(3)除上述质押股份外，控股股东持有的你公司股份是否还存在其他权利受限的情形，如存在，请说明具体情况并按规定及时履行信息披露义务。

请年审会计师、独立董事核查问题(2)(3)并发表明确意见。

6.年报显示，报告期你公司对主要客户乌鲁木齐工投供应链管理有限公司销售额为 1.12亿元，占年度销售总额比例为6.54%。乌鲁木齐工投供应链管理有限公司成立于2020年5月，你公司2020年对其销售金额为6655.96万元。请结合该客户成立时间、经营状况、履约能力以及你公司向其销售商品的主要内容、签订合同的主要条款等，说明其在成立时间较短的情况下，成为你公司主要客户的原因及商业合理性，与你公司是否存在潜在关联关系或其他特殊利益安排。请年审会计师核查上述事项并发表明确意见。

7.年报显示，报告期末你公司货币资金余额为1.79亿元，同比下降78.60%，资产负债率为45.14%，较上年末增加12.91%，流动比率为36.65%，较上年末减少299.55%，速动比率为31.96%，较上年末减少294.44%。请说明你公司报告期末流动比率、速动比率大幅下降的原因及合理性，并结合你公司货币资金、现金流状况、短期债务到期情况、未来资金支出安排与偿债计划、公司融资渠道和能力等分析你公司的短期偿债能力，说明是否存在债务逾期风险及拟采取的解决措施。请年审会计师核查上述事项并发表明确意见。

8.年报显示，你公司在建工程——国城资源硫铁钛资源循环综合利用项目期初数为 7857.60万元，报告期增加6.53亿元，请你公司结合报告期内工程建设情况，说明在建工程大幅增长的原因及合理性。

9.《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》显示，你公司与控股股东国城集团 2021 年累计发生非经营性往来63.94万元，往来形成原因为费用分摊。请你公司说明前述非经营性往来的形成原因，核查并说明是否与控股股东存在其他非经营性往来。请年审会计师核查上述事项并发表明确意见。

10.年报披露，报告期内你公司子公司内蒙古临河新海有色金属冶炼有限公司因化学需氧量超标排放受到行政处罚，请你公司补充说明该处罚事项是否存在《股票上市规则(2020年修订)》第11.11.3条第(九)款的相关情形，你公司是否存在信息披露不及时的情形。

11.2020年12月11日你公司披露重大资产购买暨关联交易预案，截至目前尚未披露重组报告书；你公司控股股东及实际控制人关于国城实业注入上市公司的承诺已延期两次。请你公司说明相关重组的推进情况，是否存在实质性障碍及解决措施。

12.请在年报"合并财务报表项目注释"部分补充披露应收账款金额前5名情况和预付款项金额前5名情况。

请你公司就上述问题做出书面说明，在2022年4月21日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送派出机构。

特此函告

深圳证券交易所

上市公司管理一部

2022年4月7日

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