作者 | 《财经》记者 张云 王颖 编辑 | 杨秀红

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为了脱手南钢，郭广昌准备和沙钢集团掌门人沈文荣做一笔160亿元的生意。

10月19日晚间，南钢股份（600282.SH）、万盛股份（603010.SH）、复星国际（0656.HK）均发布签署《投资框架协议》暨复牌公告：10月14日，复星集团旗下三家公司——上海复星高科技（集团）有限公司、上海复星产业投资有限公司、上海复星工业技术发展有限公司（下称"复星集团"），与江苏沙钢集团有限公司（下称"沙钢集团"）签署了《投资框架协议》，将复星集团持有的60%南京南钢钢铁联合有限公司（下称"南钢联合"，为上市公司南钢股份与万盛股份控股股东）股权转让给沙钢集团，交易对价不超过160亿元。

（南钢联合的股权图）

根据协议，沙钢集团将先交付80亿元，作为交易诚意金。第一批诚意金40亿元将于首期股权质押登记完成日交付，第二批诚意金40亿元将于首期股权质押登记完成的下一个工作日交付。

南钢股份的公告显示，在《投资框架协议》生效后的2个工作日内（截至10月18日），复星集团将其持有的标的公司49%的股权，进行首期股权质押，并完成质押登记手续。按照协议，复星集团将不晚于10月19日，收到沙钢集团80亿元的诚意金。

值得注意的是，据南钢联合2022年中报数据，该公司合并净资产（所有者权益）为364.68亿元，60%的净资产对应价格为218.80亿元，160亿元交易对价相当于净资产对应价格的七成。

此外，南钢联合中报还披露，截至2022年6月30日，该公司受限资产达到463.50亿元，合并总资产796.50亿元，受限资产占总资产的58.19%。

南钢联合的转让规模创下今年复星集团减持资产的纪录。此前复星集团减持了包括复星医药（600196.SH）在内的多家上市公司股权，回笼资金逾150亿元，加上本次拟减持的南钢股份，复星集团将在今年回笼资金超过300亿元。

根据沙钢集团2022年中报数据显示，为了做成这笔生意，沙钢集团需要付出差不多全部的货币资金。截至6月30日，沙钢集团货币资金余额为166.00亿元，现金及现金等价物余额为147.89亿元。

一位资深会计师对《财经》记者表示，尽管看上去沙钢集团收购南钢联合的资金已经相当于该公司账面上的货币资金数额，但是沙钢集团依然可以通过其他渠道对该事项进行筹资，"负债率56%，在合理水平，流动比率1.15，应该可以继续筹资。"

拟160亿元减持南钢联合

复星集团旗下有四大板块：健康、快乐、富足、智造，钢铁产业属于智造板块，业务包括精品中厚板、优特钢长材等。

南钢联合中最重要的资产便是南钢股份，该公司与海南矿业（601969.SH）、上海钢联（300226.SZ）一同作为复星集团钢铁、矿业板块的上市平台，其中海南矿业主营采矿，南钢股份聚焦冶炼，上海钢联主营供应链服务，分布在钢铁产业的上中下游。

南京钢铁厂始建于1958年。1996年，南京钢铁厂改为南钢集团。1999年，南钢集团完成股份制改革。2000年，南钢股份作为国有企业登陆上交所，控股股东为南钢集团。

2003年，南钢集团整体改制，复星集团在此时入主南钢。复星集团旗下三家公司复星高科技（集团）有限公司、上海复星产业投资有限公司和上海广信科技有限公司以16.5亿元现金出资，和南钢集团合资成立了南钢联合，分别占注册资本的30%、20%、10%和40%。紧接着，南钢联合对南钢股份启动了要约收购。此后，复星集团一直持有南钢联合60%的股份，至今已有近20年。

2010年10月，南钢股份完成重大资产重组，复星集团将公司旗下其余钢铁资产注入南钢股份，实现钢铁资产整体上市。

复星集团控股下的南钢联合，曾于2007年减持了南钢股份接近8%的股份，套现约5.4亿元；重组后，复星集团控制下的南京南钢钢铁联合有限公司和南钢联合于2015年前后合计减持约31%的股份，套现约72亿元。

复星集团还通过南钢股份收获新的上市平台。2021年底，南钢股份宣布分拆钢宝股份至北交所上市；今年4月，南钢股份完成对上市公司万盛股份的收购。

整体来看，南钢股份为复星集团过去的业绩做出了不少贡献。2019年-2021年，南钢股份的归母净利润分别为26.06亿元、28.46亿元和40.91亿元，经营活动现金流净额分别为43.48亿元、25.65亿元、45.2亿元。从上述数据来看，南钢股份属于优质资产。

不过，随着今年以来钢铁行业景气度下行，南钢股份的盈利也开始下滑。今年上半年，南钢股份实现营收348.87亿元，同比下降9.59%；归母净利润14.92亿元，同比下降34%。

作为交易标的，南钢联合的业绩则更为"忧心"，2022年中期归母净利润为8.87亿元，2021年同期则有15.21亿元，同比下降41.68%。

复星集团在年内已减持多家上市公司股权。根据复星国际2021年年报中披露的数据，复星集团及其下属企业的减持动作几乎覆盖了复星所有的业务条线。

健康领域涉及复星医药、三元股份（600429.SH）等；快乐领域涉及豫园股份（600655.SH）、金徽酒（603919.SH）、复星旅游文化（1992.HK）等；富足领域涉及永安财险、新华保险（601336.HK）、泰康保险等；智造领域涉及海南矿业（601969.SH）等。

交易对手沙钢的生意经

沙钢集团主营业务为钢铁制造销售等。2021年，沙钢集团在世界钢铁排名中位列第四，截至2022年6月末，其总资产为2338.60亿元，总负债为1324.61亿元，净资产1013.99亿元。2022年上半年，其归母净利润为29.82亿元，2021年同期为69.30亿元，同比下降56.96%。

今年5月16日，惠誉确认沙钢集团的长期外币发行人违约评级和外币高级无抵押评级为"BBB-"。展望稳定。沙钢集团的评级受到其领先的成本地位、庞大的经营规模、强劲的盈利能力、现金流生成能力以及良好的财务结构的支撑。稳定展望是基于惠誉预计，沙钢集团将保持稳定的业务经营及强劲的业务和财务状况。

尽管由于成本上涨等因素导致该公司销售额下降，2022年一季度的利润有所下降，但政府稳定经济的政策恢复了整体下游需求。惠誉预计2022年沙钢集团EBITDA（息税折旧及摊销前利润）将保持在160亿元以上。因此，惠誉预计沙钢集团的净杠杆率将在2022年略微增加至1.5倍左右，然后在2024年逐渐回落至1.1倍。

沙钢集团旗下拥有A股上市公司沙钢股份（002075.SZ），2021年该公司实现营业收入184.87亿元，归母净利润11.12亿元。此外还有抚顺特钢（600399.SH），其2021年归母净利润为7.83亿元。

从股权关系上看，目前沙钢集团由沈文荣持有约 29.32%权益，张家港保税区兴恒得贸易有限公司持有约29.10%权益，32名其他股东持有约41.58%权益。

沈文荣被业界称为"钢铁沙皇"，上世纪90年代接手沙钢，并将沙钢集团打造成中国最大的民营钢铁企业。根据世界钢铁协会发布的"2021年全球粗钢产量企业排行榜"显示，沙钢集团2021年的粗钢产量为4423万吨，在国内仅次于两家央企，中国宝武钢铁集团的1.2亿吨和鞍钢集团的5565万吨。

南钢集团2021年的粗钢产量为1158万吨。据此计算，如果沙钢集团与南钢集团联手，年产能将超5500万吨，产能实力直逼鞍钢。

160亿元接盘南钢并不是沙钢集团最大手笔的投资收购。2016年开始，沙钢集团出资60亿英镑陆续收购了欧洲最大数据中心运营商Global Switch（下称"GS"）。但将GS装入沙钢股份的重组计划在2021年7月份被证监会否决。彼时，沙钢股份连续三个交易日跌停，股价从12元/股左右一直跌到了7元/股附近，目前沙钢股份股价为4.10元/股。

公布消息后的10月20日，南钢股份开盘一度高开，但很快下跌超过5%，收报3.07元/股，跌0.32%。万盛股份盘中则一度接近跌停，最低成交价11.94元/股，距离11.93元的跌停价仅差0.01元，收盘时下跌4%。其余相关个股，复星国际上涨0.21%，沙钢股份下跌2.15%，抚顺特钢下跌0.87%。

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