距2018年12月24日宣布收购停牌仅10个交易日后，1月9日晚，中信证券(600030.SH)收购广州证券方案雷霆出炉。

方案显示，中信证券将通过发行股份的方式收购剥离掉广州期货和金鹰基金的广州证券，作价134.6亿。这一价格远低于越秀金控2018年收购广州证券32.765%股权的估值。

中信证券表示，此次收购将有利于快速打开广东地区市场，抓住“粤港澳大湾区”发展机遇;而越秀金控(000997.SZ)则通过出售证券业务和百货业务实现战略转型，未来将聚焦广州资产和越秀租赁。

受收购消息影响，10日中信证券股价上涨4.93%，越秀金控开盘即涨停。

方案出炉的同时，中信在广州证券的业务整合也在紧锣密鼓地进行。21世纪经济报道记者从广州证券人士处获悉，截至目前，关于广州证券员工处置方案仍未最后敲定，不过，中信证券业务人员已陆续对广证员工开展面谈。

中信“低价”收购

岁末年初最受市场关注的券商整合方案在1月9日正式披露。

中信证券公告，拟向越秀金控及其全资子公司越秀金控有限发行股份购买剥离广州期货和金鹰基金股权后的广州证券100%股权。其中，向越秀金控购买其持有广州证券32.765%股权，向金控有限购买其持有的67.235% 股权。交易完成后，广州证券将成为中信证券的全资子公司。

在交易完成之前，广州证券拟将其所持有的广州期货 99.03%股权以及金鹰基金 24.01%股权剥离给越秀金控及/或其关联方。对此，越秀金控解释，“保留广州期货主要是由于交易对方已控股一家期货公司，受“一参一控”限制;保留金鹰基金主要是由于交易对方已有公募基金控股子公司。”

而对于市场关注的价格，公告表示，本次交易对价暂定不超过134.60亿元，发行价格为16.97元/股。

此次作价符合21世纪经济报道记者此前估算范围内，彼时记者结合2018年上半年末广州证券净资产112.72亿元、合每股净资产2.10元/股、中证指数有限公司2018年年末行业平均市净率1.22倍等指标进行测算，认为中信证券对广州证券的收购价格或为137.52亿元。

对此交易价格，申万宏源研报称，若中信证券以134.6亿对价收购广州证券除广州期货和金鹰基金以外的股权，假设以1倍PB进行剥离，则估计交易对价对应的PB估值为1.21倍，与停牌前券商板块PB估值基本一致，远低于越秀金控18年收购广州证券32.765%股权的估值。若剥离的价格高于1倍PB，则中信证券收购广州证券股权对应的PB估值将低于1.2倍。

“属预期之中，收购价格不高，但也合理，广证净资产超过百亿。” 一名广州证券人士10日接受记者采访时称。

接下来，这笔重组还需经过上市公司及交易对方董事会审议、国资委审批、证监会核准等程序。

而对于此次停牌仅10个交易日就出台了重磅重组方案，有市场人士认为，这对财务顾问的项目执行能力而言是巨大考验。

对此，深圳一名券商投行人士分析认为，“核心条款事实上双方高层早已敲定，财务顾问大概率只是走通道。另一方面，此次重组是在停复牌新规以后进行的，根据监管层要求，可分阶段披露，但要缩短停牌时间，所以整体效率提升。”

越秀金控“瘦身”转型

在分析师看来，本次重组是“双赢”决策。对于越秀金控而言，能迅速转型;中信证券则能迅速提升广东地区业务能力。

根据重组方案，如果交易顺利完成，越秀金控将获得2.01%股权，其全资子公司越秀金控有限持有4.13%股权，也就是说越秀金控将以6.14%股权成为中信证券第二大股东。

谈及此次重组初衷，越秀金控9日谈到，公司要实现上市公司全面战略转型计划，构建经营驱动、战略协同、区域领先的金融控股集团。具体而言，将合并广州资产、新设越秀资本。

其表示，公司虽然金融业务牌照全面但整体优势不明显，而近年来，国内金融严监管、对外金融开放加速，公司金融业务占比较大的证券业务受市场竞争持续加剧影响，面临较大的经营压力，盈利能力短期内难有大的突破。

广州证券2018年上半年净利润-0.30亿元，8-11月单月均出现亏损，依次为-1567.41万元、-5385.98万元、-4888.89万元、-1926.80万元。这对越秀金控而言是较大的包袱。

若顺利成为中信证券二股东，越秀金控将一方面利用优质金融企业的优势地位，获得更为稳定的投资收益与价值增长红利，提升上市公司整体盈利水平;另一方面，可以将资源逐步聚焦于广州资产、越秀租赁等既有一定行业地位、又具有核心优势的主营业务，提升经营效率效益。

前述深圳券商投行人士亦认为，尽管越秀金控作为中信证券第二大股东，但预计不会对中信证券经营有实际干预和影响。“越秀金控主要是做财务投资，获取分红。”

从中信证券角度来看，此次收购有利于弥补其华南区位优势。公司表示，有助于快速打开广东地区市场，抓住“粤港澳大湾区”的历史性发展机遇;同时中信证券位于广东省及周边区域的人员数量将获得显著提升，充分利用广州证券已有经营网点布局及客户资源实现中信证券在广东省乃至整个华南地区业务的跨越式发展。

广发证券非银分析师1月9日分析指出，若此次收购顺利完成，中信的华南区域渠道布局将迅速完善，至此公司在华东、华南及东南沿海等全国发达区域的渠道资源完成全覆盖。此外，头部效应越发显著，此次发行股份吸收合并将增加百亿左右净资本规模，中信资本实力指标将全线回归行业第一位。