作者：赵明超

买入一家上市公司已发行股份超过5%，需要举牌并及时公告披露，这已成为市场常识。但对于公募基金来说，超限购买的监管却存在制度空白。

近日，中庚基金旗下四只基金抱团持有兰花科创，合计持有股份占公司总股本的9.5%，由于上述基金主要由丘栋荣一人管理，已经形成了事实上的举牌，但在多只基金的“掩护”下，这种被业内称为“蒙面举牌”的行为却无从监管。在业内人士看来，随着管理资金超百亿元的基金经理日渐增多，“蒙面举牌”案例或许会越来越多。

百亿基金经理“蒙面举牌”煤炭大牛股

兰花科创近日披露的三季报显示，丘栋荣管理的四只基金是公司除了大股东之外的前四大流通股东。其中，中庚小盘价值基金今年二季度进入兰花科创前十大股东之列，三季度进行了加仓，截至三季度末，共持有4767万股，占总股本的4.17%。

另外三只产品，中庚价值领航、中庚价值品质和中庚价值灵动基金，则在今年三季度首次跻身兰花科创的前十大股东名单，持股分别占总股本的2.62%、1.39%和1.32%。从兰花科创的股价走势可以看出，从今年2月初以来，股价涨幅高达两倍，可谓是大牛股。

根据上述基金三季报，截至今年三季度末，上述四只基金的总规模约为210亿元，其中规模32亿元的中庚价值灵动基金是丘栋荣和吴承根共同管理。

根据既有规定，一家基金管理公司被视为持有不同账户的单一投资人，一只基金被视为单一投资人。如果一家基金管理公司旗下的多只基金持有某一上市公司的股份累计达到5%，不需要强制披露。只有单只基金持有一家上市公司的股份累计达到5%时，才需要依法披露。

但是，按照《上市公司收购管理办法》的相关规定，如果投资者受同一主体控制，即为一致行动人，一致行动人应当合并计算所有持有的股份。丘栋荣单独管理的三只基金若被认定为一致行动人，三只基金合计持有兰花科创股份占总股本的8.18%，已远超5%的举牌线。但是，同一基金经理管理多只基金时，是否是一致行动人，目前依然存在制度空白。

而对于国内的私募基金来说，却有着和公募基金不同的规定：同一家私募基金公司的旗下多只产品，即使不是同一基金经理管理，也通常被视为一致行动人，买入超限时须依法进行信息披露。例如重阳投资此前买入燕京啤酒，近期买入移远通信等，均发布了举牌公告。

“模糊地带”待消除

近年来，公募基金迎来飞速发展，不少基金经理管理的资金总规模突破百亿元，甚至出现了张坤、刘彦春等管理规模突破千亿元的基金经理。当同一基金经理管理的多只基金买入同一家公司股票时，尤其是标的公司市值不大时，很容易超过5%的举牌线。

2007年1月，证监会基金监管部曾对基金管理公司管理的公募基金持股变动的信息披露问题予以明确：对于一家基金管理公司管理下的几只公募基金持有某一上市公司的股份累计达到5%的，是否披露，由基金管理公司自己选择；鉴于基金管理公司没有要约收购的功能，在当前市场环境下，不鼓励基金管理公司进行此类披露。同时，要防止基金管理公司通过披露集中持股的行为引导市场操作股票。对于一家基金管理公司管理下的一只公募基金持有某一上市公司的股份累计达到5%的，需要依法披露，并应遵守短线交易的相关规定。

在实际操作中，由于举牌之后6个月内不能反向卖出，基金公司在交易风控系统的设计中，考虑到了上述第二种情况。当单只公募基金持有某一上市公司股份接近5%时，就将及时预警，所以一般不会出现单一基金举牌的情况。

不过，对于多只基金合计持有超过5%的情况，多数基金公司没有作出特别要求。也就是说，即使同一名基金经理管理的多只产品买入上市公司的股份合计超过5%，构成“实质举牌”的情况，也不会触发“举牌”警报。

在业内人士看来，同一名基金经理管理的多只公募基金是否被视为一致行动人，目前还属于监管上的空白，但是由于基金行业的爆发式增长，以及绩优基金经理管理规模的迅速膨胀，同一名基金经理通过其管理的基金持有上市公司总股本合计超过5%的情形，将会越来越普遍，相关法规需要进一步完善。

“举牌后的短线交易规定，就是防止投资人利用资金优势牟利，但在当前的监管空白之下，如果基金经理是交易型选手，就可以绕过相关的监管而牟利，这对其他投资人是不公平的。”沪上某市场人士分析说，让所有投资人公开、公平、公正地参与市场，如果由于基金流动性问题导致的短线交易尚可理解，利用资金优势进行短线交易牟利则应该禁止。“如果看好公司长期价值，超限购买后长期持有，或许无可厚非，而如果超限购买的基金经理换手率较高，难免引发市场忧虑。”