世嘉科技溢价4.7倍收购波发特对赌失败计提商誉减值5.49亿预亏超6.2亿

来源：　　2022-01-26 22:39:06

5年前的一起收购，让世嘉科技在吃到红利后又陷入巨亏。

1月24日晚间，世嘉科技(002796.SZ)公告称，预计2021年净利润为亏损6.27亿元至亏损6.67亿元，同比下滑1762.08%至1868.10%。

2017年8月，世嘉科技以7.5亿元收购波发特，增值率达471.75%，形成商誉5.9亿元。

然而，2017年至2020年，波发特未完成业绩承诺，2021年收入下滑幅度较大，又同时叠加成本增加，行业竞争加剧，产品价格下降较快，导致毛利率下降。

2021年第三季度，世嘉科技对波发特计提了5.49亿元的商誉减值准备金额，该商誉减值准备金额已计入当期损益。

净利润大降超1762%

世嘉科技主要经营业务有两块，一是移动通信设备业务，一是精密箱体系统业务。近两年来，公司业绩大幅下滑，甚至陷入巨亏。

资料显示，世嘉科技移动通信设备业务主要客户为通信行业下游的移动通信设备集成商，如中兴通讯、爱立信、大唐移动、日本电业等。

1月24日晚间，世嘉科技披露2021年度业绩预显示，营业收入达12.65亿元至13.25亿元，上年同期为16.41亿元；扣除后营业收入达12.24亿元至12.85亿元，上年同期为16.06亿元；归属于上市公司股东的净利润为亏损6.27亿元至亏损6.67亿元，上年同期为盈利3772.84万元，同比下滑1762.08%至1868.10%；预计归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为亏损6.31亿元至亏损6.71亿元，上年同期为盈利3023.29万元，同比下滑2187.68%至2319.99%。

在分析业绩大幅亏损时，世嘉科技表示，2021年公司主要原材料（不锈钢板、碳钢板、铝板、铝锭等）价格出现大幅上涨，导致公司成本增加。

同时，2021年，国内5G基站建设继续放缓，不及预期，导致全资子公司苏州波发特电子科技有限公司（简称"波发特"）移动通信设备产品（射频器件、天线等）收入下滑幅度较大；同时叠加成本增加，行业竞争加剧，产品价格下降较快，导致毛利率下降。

鉴于波发特经营业绩同比大幅下降，且与预期偏差程度较大，公司于2021年第三季度报告计提了5.49亿元的商誉减值准备金额，该商誉减值准备金额已计入当期损益。

受上述因素影响，世嘉科技2021年归属于上市公司股东的净利润及基本每股收益均出现亏损。

世嘉科技介绍，2021年，公司非经常性损益对归属于上市公司股东净利润的影响金额约为409万元。

预告中，世嘉科技将业绩下滑的原因之一，解释为"国内5G基站建设继续放缓"。然而，1月20日，工业和信息化部介绍，截至2021年年底，我国累计建成开通5G基站达到142.5万个。

而2019年年底和2020年年度，我国5G基站分别达13万个和71.8万个。

由此来看，我国2021年5G基站个数累计同比实现了倍增，虽然增速放缓，但增量达70.7万个，超过2020年的58.8万个。

连续两年对波发特计提商誉

事实上，世嘉科技陷入巨亏，更多的是高溢价收购。

2016年5月，世嘉科技成功上市。上市初期，公司主要业务为精密箱体系统业务。其后的4年间，公司纳入移动通信设备业务，业绩总体稳步增长。

数据显示，2016年至2019年，世嘉科技营业收入分别为4.97亿元、5.77亿元、12.80亿元和18.71亿元，同比分别增长7.51%、16.01%、121.94%和46.21%；净利润分别为4861.83万元、2569.25万元、4860.87万元和9546.01万元，同比分别增长-9.79%、-47.15%、89.19%和96.38%。

2017年8月，世嘉科技公告称，公司拟以7.5亿元的价格，向交易对方发行股份及支付现金购买其合计持有的苏州波发特通讯技术股份有限公司（简称"波发特"）100%的股权，其中交易对价的90%即6.75亿元，拟采用定向发行股份的方式支付，以发行价格32.91元/股计算，对应的股份发行数量为2051.05万股。

同时，世嘉科技拟向包括实际控制人王娟在内的不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金总额不超过3.45亿元。

波发特主要从事移动通信设备产品的制造，本次交易完成后，世嘉科技将完善金属结构件的制造能力，具备了钣金、压铸、机加工的完整产业链。同时，公司可以快速切入通信设备制造业务，强化公司的行业布局。

根据收益法评估结果，于评估基准日2017年5月31日，波发特股东全部权益价值为人民币7.51亿元，较母公司账面净资产1.31亿元，评估值增值6.19亿元，增值率471.75%。由此，世嘉科技形成了商誉5.9亿元。

波发特利润承诺期间实现的净利润承诺数总额不低于2.03亿元。其中，2017年度、2018年度、2019年度和2020年度实现的净利润承诺数分别不低于3200万元、4000万元、5400万元和7700万元。

然而，波发特整个承诺期完成度为99.07%，其中2020年未完成业绩承诺，这年公司净利润仅为3272.87亿元（剔除超额业绩奖励影响后）。

经评估，世嘉科技对并购波发特所形成的商誉计提了1938.74万元的商誉减值准备，并计入2020年度当期损益。上述因素导致世嘉科技2020年经营业绩出现同比下滑。

2020年，世嘉科技营业收入达16.41亿元，同比下滑12.31%，净利润达3772.84万元，同比下滑60.48%。

目前，世嘉科技商誉已"归零"，但如何弥补波发特埋下的"坑"成了上市公司的难题。

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