中原银行吸收合并三家城商行方案敲定，总资产规模将近1.2万亿元排名城商行第八

来源：蓝鲸　　2022-01-28 07:39:04

1月26日晚，中原银行（01216.HK）发布公告涉及三大事项，包括建议H股配售事项、吸收合并各目标银行及建议发行代价股份、出售该行资产。

其中关于吸收合并三家城商行，中原银行董事会宣布，该行、洛阳银行、平顶山银行及焦作中旅银行（统称"目标银行"）订立吸收合并协议。根据协议，中原银行已有条件同意以总代价约人民币284.70亿元（相当于约341.64亿港元）收购售股股东于目标银行持有的所有股份，其均将以分别向售股股东发行代价股份的方式支付。

公告显示，吸收合并的总代价将以按发行价每股代价股份人民币2.1366元（相当于每股代价股份约2.5639港元）向各售股股东发行133.25亿股代价股份（按售股股东于目标银行的股权计算）的方式支付。

在代价股份总数中，约占代价股份总数的59.70%将发行予洛阳银行售股股东，约占代价股份总数的18.58%将发行予平顶山银行售股股东，约占代价股份总数的21.72%将发行予焦作中旅银行售股股东。

中原银行指出，上述代价由该行与各目标银行参考独立评估师出具的各目标银行的评估报告经公平磋商后厘定。

其中，于评估日期2021年9月30日，洛阳银行的总资产评估值约为人民币2589.42亿元，总负债评估值约为人民币2393.63亿元，净资产评估值约为人民币195.79亿元（净资产评估结果包括永续债人民币20.00亿元）。

同时，平顶山银行的总资产评估值约为人民币1146.94亿元，总负债评估值约为人民币1072.19亿元，净资产评估值约为人民币74.74亿元（净资产评价结果包括永续债人民币20.00亿元）。

焦作中旅银行的总资产评估值约为人民币927.38亿元，总负债评估值约为人民币864.69亿元，净资产评估值约为人民币62.70亿元。

由此，目标银行的净资产评估值总额约为人民币333.23亿元。经扣除评估升值产生的递延所得税约人民币8.53亿元及不可归属于普通股股东的永续债人民币40.00亿元，目标银行普通股股东应占的净资产总额约为人民币284.70亿元。

在中原银行方面，截至2021年9月30日，该行资产总额为人民币7311.52亿元，总负债6693.15亿元，所有者权益总额为618.37亿元。2021年1月至9月，该行实现净利润28.55亿元，归母净利润27.97亿元。吸收合并完成后，该行资产总额将近1.2万亿元，在城商行中资产规模排名将从原来的第12位提升至第8位。

除吸收合并事项外，该行董事会决议建议进行H股配售事项。该行须向合资格认购人（即不少于六名独立承配人）发行不少于31.05亿股H股及不超过32.05亿股H股，分别占紧接H股配售事项完成前该行已发行H股数目的约81.82%及84.45%，及分别占紧随H股配售事项完成后该行已发行H股数目的约45%及45.79%。H股配售募集的资金将用以补充该行的核心一级资本及继续满足监管要求。此外，H股配售事项的完成为该行完成吸收合并的其中一项先决条件。

不仅如此，该行拟以初步总代价不低于人民币90亿元不高于100亿元出售该行若干信贷资产及其他金融资产。

关于款项用途，扣除印花税、手续费等小额税项及费用后的所得款项拟用于该行一般营运资金，提高资产质量，减少对资本的使用。其中，出售事项所得款项净额的80%将用于支持地方经济发展的贷款，出售事项所得款项净额的20%将用于债券等优质流动性资产，提高该行资本充足率及流动性。

值得一提的是，中原银行不考虑将出售事项所得款项用于吸收合并的资金。该行指出，根据初步评估，若吸收合并代价以现金支付，该行核心一级资本充足率、一级资本充足率及资本充足率将分别下降至约4.39%、5.62%及7.94%，远低于监管水平。

即使吸收合并的代价以发行代价股份的方式获悉数清偿，在完成吸收合并及出售事项后，该行的核心一级资本充足率、一级资本充足率及资本充足率于吸收合并后将分别为7.89%、9.63%及12.36%，均略高于监管水平但仍低于行业平均水平。因此，该行认为以现金清偿吸收合并代价并非实际可行之举。

(编辑：钱晓睿)

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