资本动态 | 2.69万倍溢价！2021年最高预亏1.2亿，国中水务拟收购实控人旗下农业公司，上交所火速问询

来源：　　2022-03-10 16:42:10

3月9日晚间，黑龙江国中水务股份有限公司（下简称"国中水务"）发布一则股权收购暨关联交易公告，称公司拟斥资8.57亿元现金收购上海鹏欣高科技农业发展有限公司（下简称"鹏欣高科"）和启东鹏腾农业发展有限公司（下简称"启东鹏腾"）两家公司，两家公司的股权转让对价分别为2.74亿元、5.83亿元，评估增值率分别为30倍、2.69万倍。

上述关联交易公告发布后，上交所火速问询国中水务，要求国中水务结合公司现有业务开展，农业相关人员、技术储备情况，充分说明公司收购两家尚无营业收入的农业企业的商业合理性，跨行业并购的必要性。

上交所问询函

据官网介绍，国中水务主营业务涵盖了整个环保产业中的市政供水、污水处理、新型城镇分布式供排水一体化、工程技术服务、绿色可持续能源以及项目建设等多个领域。而公司拟收购的鹏欣高科和启东鹏腾则是两家农业公司。

关联交易公告披露，鹏欣高科经营范围为现代农、牧、渔业种植、养殖；观光旅游服务等；启东鹏腾经营范围为农业技术推广服务，蔬菜、水果、花卉、苗木、食品添加剂销售等。鹏欣高科、启东鹏腾2021年末净资产分别为-924万元、-4665万元，净利润分别为-59.65万元、-430.58万元。

图片来源：关联交易公告（鹏欣高科）

图片来源：关联交易公告（启东鹏腾）

对于两家公司评估增值率达30倍、2.69万倍，国中水务称，鹏欣高科旗下拥有951亩土地，启东鹏腾下属42家子公司拥有5579.92亩土地，增值主要原因为被两家公司土地使用权购置时间较早，购置价（账面价值）较低，而随着近年土地市场的高速发展，该土地使用权价值增值较高导致评估增值。

值得关注的是，鹏欣高科和启东鹏腾两家公司为国中水务实控人姜照柏旗下资产。

公开信息显示，姜照柏为鹏欣集团创始人，早在2013年7月，姜照柏便已开始启动入主国中水务的计划。2016年10月，国中水务发布公告称，公司实际控制人状态发生变化，由此前无实际控制人状态变更为姜照柏成为公司的实际控制人。

针对此次关联交易，上交所在问询函中指出，国中水务目前主营业务为污水处理相关服务，本次交易购置的农业相关资产与公司主营无关，且鹏欣高科、启东鹏腾2019-2021年无任何营业收入。此外，本次关联交易对价合计8.57亿元。根据公司2021年三季报，公司报告期期末货币资金6.41亿元，本次交易对价超出公司账面货币资金金额。上交所要求国中水务结合公司现有业务开展，农业相关人员、技术储备情况，充分说明公司收购两家尚无营业收入的农业企业的商业合理性，跨行业并购的必要性，在3月15日前回复问询。

此外，上交所还提及国中水务此前的一笔关联交易。国中水务1 月25日以及2月24日披露的公告显示，公司前期与实际控制人控制的上海鹏都健康科技发展有限公司（简称鹏都健康）共同出资设立合资公司，并由鹏都健康控股，因鹏都健康未真实缴纳注册资本存在信息披露违规而被证监局责令整改，且目前对方仍未退还上市公司1亿元投资款及利息。上交所要求国中水务结合交易对方履约能力及信用状况，说明在控股股东及其关联方尚未按约定履行款项支付安排的情况下，公司筹划向实际控制人控制的公司现金收购资产的合理性。

财经网注意到，近期，国中水务发布了2021年度业绩预亏公告，经初步测算，预计2021年公司实现归属于上市公司股东的净利润为-8000万到-1.2亿元。而在2020年，国中水务实现营收3.8亿元，同比下降29.5%；归母净利润3054.5万，同比增长54.7%。

国中水务称，公司2021年预亏的主要原因为报告期内，子公司因出水不达标环保罚款，子公司处理水量大幅度减少，子公司工程项目结算收入少于预期，部分项目成本高于预期，导致毛利率大幅下降；部分股权转让款、涉及仲裁执行款项暂未能收回，信用减值损失有较大增加。

截至3月10日收盘，国中水务股价报2.61元/股，总市值43.17亿元。

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