作者 | 《财经》记者 张颖馨 周缦卿    编辑 | 袁满

部分金融界人士表示，渤海银行的内控肯定存在不小问题，亟需“补漏”。但从多年银行业从业经验来看，济民可信此前的发声内容，恐怕也不能代表事实全貌。当然，事情真相究竟如何，有待公安机关后续披露调查结果

由28亿元存款“被质押”引发的罗生门事件正持续发酵，涉事方各执一词，背后的真相更加扑朔迷离。

11月4日晚，渤海银行向《财经》记者提供了一份《情况说明》，指出在一年左右的时间里，济民可信系收取了来源于华业石化系的三倍于该行存款利息的额外收益。同时，济民可信对此事是知情的，并非其对外声称的单纯的存款客户。

当晚22时40分，对于上述内容，江西济民可信集团有限公司（下称“济民可信”）通过官方微信公众号发文重申：“下属两家子公司28亿元存款遭渤海银行南京分行质押并为第三方公司提供融资担保的全部操作过程，我集团毫不知情”。

值得注意的是，次日17时39分，济民可信再次发文向渤海银行发问，并表示“我们从媒体记者和贵行内部人员获悉，10月29日，贵行包括管鹏程在内多名员工因收受华业石化巨额贿赂涉嫌经济犯罪，被警方采取刑事强制措施（包括但不限于刑拘），为何贵行不向媒体说明。”

对于济民可信连续两日发文以及所提相关问题，截至《财经》记者发稿前，渤海银行暂未进行回应。

上述双方声明中所指，是10月23日部分媒体曝出的28亿元存款“被质押”事件。

此前，有媒体报道称，无锡济煜山禾药业股份有限公司（下称“山禾药业”）和其关联方南京恒生制药有限公司（下称“恒生制药”）在渤海银行南京分行的28亿元存款，在企业不知情的情况下，被用于为另外一家与自己毫无关系的公司——华业石化南京有限公司（下称“华业石化”）提供票据融资担保。其中，山禾药业与恒生制药均为济民可信的子公司。

10月24日凌晨，渤海银行南京分行紧急通过官方微博回应，在与相关企业日常业务办理过程中，发现企业间异常行为，已向公安机关报案。

同日，济民可信在其官方微信公众号上发表《六问渤海银行南京分行》（下称《六问渤海银行》）一文，进一步披露事件细节，并表示已于9月3日向无锡警方报案。

上述消息曝出后，立即引发行业热议，“28亿存款被质押”等内容更是几度登上微博热搜榜。伴随舆论发酵，也就出现了文初涉事方公开表态的各执一词。

渤海银行在上述《情况说明》中同时强调，这是其第一次就此事接受媒体采访，做出公开说明。此前，接近渤海银行的行业人士曾告诉《财经》记者，渤海银行承受了不小的舆论压力，之前几度想对外发声，但考虑到公安机关尚在调查中，最终选择沉默。“济民可信及子公司内部有人知道此事，事件会发生反转。”

对此，济民可信相关人士向《财经》记者表示，对猜测性言论不予置评，一切以警方调查结果为准。

“渤海银行终于发声，事件要出现反转。”不少银行业人士向《财经》记者坦言，在此事件中，渤海银行的内控肯定存在不小问题，亟需“补漏”。但从多年银行业从业经验来看，济民可信此前的发声内容，恐怕也不能代表事实全貌。当然，事情真相究竟如何，有待公安机关后续披露调查结果。

28亿存款引发“罗生门”

综合媒体报道及济民可信《六问渤海银行》所述内容，该事件于2021年8月19日初露端倪。山禾药业法人代表於江华接受媒体采访时称，彼时渤海银行南京分行营业部工作人员向其来电，声称有人将企业的电子存款转为纸质存单，用作为第三方贷款办理质押。该银行工作人员问询於江华：“企业是否有办理存单质押业务的真实意愿？”

於江华立即向济民可信的资金管理部汇报了情况。同时，济民可信称公司从未有人去办理过该项质押业务，山禾药业与恒生制药在渤海银行南京分行购买了“新易存”的存款产品，存款额合计33亿元。目前已有28亿元被质押，其余5亿因於江华接到上述的电话而未能办理成功。

双方在8月21日于上海会面详谈此事。济民可信方面表示，与会人员还包括华业石化的两名人员。

《六问渤海银行》中披露的录音文件显示，8月21日晚，济民可信与渤海银行南京分行谈话中，后者营业部总经理助理管鹏程称，“事情发生了，我有过错，怎么弥补过错，希望上周来的款项继续做质押，一旦25号逾期，我们银行代付，第一时间就会拿你们的存单，您那边报警，整个存单，28亿全部冻结。”

华业石化资金部总监董某亦在录音文件中出现，其表示，“我们一直没跟你们（济民可信）对接过，你们的款确实被质押了，用款的是我们”。

涉事相关方最终未能就此事解决方案达成一致。

8月24日，山禾药业与恒生制药向渤海银行送达通知函，告知其两公司从未将其“新易存”存款转为纸质存单，也没有为他人办理过任何质押业务。

但翌日，因华业石化未能如期偿还贷款，作为担保方的恒生制药5亿元存款被银行划扣。“后来又退回来5000万元，因为他们发现华业石化那边账上还有5000万，所以划扣多了，退回来了。”济民可信相关人员接受媒体采访时称。

行至9月3日，济民可信方面向无锡警方报警。

一个月后，部分媒体的报道使该事件浮出水面。10月24日，济民可信发布《六问渤海银行》，引发舆论热议。

就在济民可信、渤海银行双方均向《财经》记者表示，“暂时不接受采访，一切以警方调查结果为准”后，11月2日，据央广网报道，江苏省相关部门初步调查发现，办理相关贷款担保质押业务材料上的印鉴都涉嫌伪造，进一步的事实有待相关部门的核实与披露。

同时，济民可信相关人员向央广网透露，在11月下旬，公司陆续会有三笔存款到期，总额为8亿元，非常担心这笔存款到期时，不仅不能取出来，还可能再次被银行强行划扣。

舆论持续发酵，11月4日，渤海银行首次对媒体进行回应称，济民可信对此事是知情的。同时，在一年左右的时间里，济民可信收取了来源于华业石化系的三倍于该行存款利息的额外收益。

同日晚，济民可信针对上述回应再次重申，对于两家子公司存款遭质押等全部操作过程，集团毫不知情。此外，集团下属两家子公司33亿元资金，在渤海银行揽储人联系下于2020年11月至2021年8月陆续以“新易存”形式存入该行。相关存款的全部收益情况及来源，集团在9月3日向无锡警方报案时已作详细阐述并提供了具体的款项记录。

值得注意的是，11月5日17时39分，济民可信发布《再次六问渤海银行南京分行》一文，重申此前观点，并继续向渤海银行发问。“我们很想知道，这起案件背后，到底藏了多少‘必须被埋葬’的秘密！”

企业是否知情遭质疑

“明显银行有问题，和华业石化到底什么关系，居然冒着违法的风险让不知情的第三方企业担保也要给华业石化贷款，肯定有猫腻。“

“银行是服务百姓的，不要辜负企业储户，企业现在生存状况很难，不要雪上加霜。“

上述为部分网友在济民可信《六问渤海银行》一文下的留言。伴随舆论持续发酵，多名银行业人士认为，这事渤海银行肯定脱不了责任，但济民可信及其子公司内部人员是否完全不知情，恐怕还需要打个问号。

类似的大额存单质押业务，在一家审慎开展业务的银行内部须经过哪些程序？同时，办理存款质押的企业又需要做哪些工作？

一名曾在国有大行就职的金融业人士告诉《财经》记者，若开展此类质押业务，企业方面需要存款单位的法定代表人和财务负责人携带公章、U-key（记者注：对网银安全提供保障的一种产品）去银行柜台现场办理。企业公章和人必须同时出现，现场输入密码授权。此外还需要提供授权委托书，公司股东会的决议等。此外，整个办理过程都会有录音录像。就银行方面来说，则需要分行行长签字、省行风控部门总经理签字，以及下面经办的各级负责人签字。

“存单质押肯定需要存单持有人出具书面申请，通过一系列止付、冻结手续方可办理；需要公司印鉴、企业股东会决议等手续。”某中型银行对公业务部总经理告诉《财经》记者，从银行内部来说，这个业务需要客户经理、分行风险部人员、分管该业务的分行副行长等签字。甚至在个别审批权限上收的银行，还需要总行远程授权。

无独有偶。渤海银行曾对《经济参考报》表示，根据规定，“新易存”存款如果转为质押担保，需要存款客户在银行柜台首先将电子存单转为纸质存单，后续还需要银行与担保人面签质押合同等一系列程序。

济民可信方面亦称，公司办理该类业务的流程严苛，需要股东会决议、法人签字、审核合同通过后再盖印章，还要面签。

另据央广网报道，江苏省相关部门初步调查发现，办理相关贷款担保质押业务材料上的印鉴都涉嫌伪造。

济民可信公布的录音文件显示，管鹏程在沟通中表示，“每笔钱没有正面跟企业交流，银行或多或少有过错，验印上存在漏洞，（验印）只要达到85%以上就通过了，也没有打给法人”。

有银行业人士根据上述业务办理流程强调，“通常来说，没有企业配合基本批不下来。业务办理成功并不是仅仅盖一些假章就可以，如果连股东决议等全部都做假，就太夸张了。目前来看，我更倾向于相信企业治理层面不知情。”

当然，企业完全不知情的可能性也并非不存在。“企业也有可能不知情，毕竟存单质押属于低风险业务，一些银行肯定有冲动去做这个业务，空套印章、熟人间打个招呼简化流程等，也可以操作，但是风险成本等太高了。相较而言，如果企业财务层面人员联合起来操作，就非常容易。”某全国性股份制银行公司业务部负责人告诉《财经》记者，小型银行发展比较粗放，常走在灰色地带。“把A企业存单质押给B企业进行贷款，我们肯定是不敢做的，这就像‘把脑袋拴在裤腰带上’。”

“可能是三方合作剧，不小心演砸了，也许没有不知情的受害者。”有银行业资深人士调侃称，最后跑龙套（华业石化）的“入戏”太深，真的“跑了”（失联）。

《财经》记者通过企查查等公开渠道显示信息联系华业石化，但截至发稿前，未能联系上对方。与此同时，《财经》记者注意到，自上述事件发生以来，华业石化未主动对外发声。

至此，这出“罗生门”背后真相究竟为何，有待警方后续披露调查结果。对于上述内容，截至发稿前，渤海银行与济民可信均未向《财经》记者进行更多回应，表示“一切以警方调查结果为准”。

银行内控遭拷问

市场同样关注，在该事件中，相关方应该承担怎样的法律责任？

“关于存款储蓄关系双方均没有异议。如果银行方面认为存在担保，而济民可信方面否认存在担保，应当由银行方面承担举证责任，即银行方面应当证明济民可信方面曾经向银行提交过真实合法的手续，其公章、签字、授权等文件真实可信，济民可信一方有配合查清事实的义务。”北京寻真律师事务所主任律师王德怡告诉《财经》记者。

王德怡进一步指出，如果认为涉嫌刑事犯罪，可持相关证据向公安机关报案，请求公安机关进行调查。上述刑事调查程序并不影响银行对存款人应当承担的民事法律责任。除非有证据证明存款人本人也涉嫌犯罪行为，在存款人要求支取或转账时，银行不应予以拒绝。这个事件中，如果双方协商不成，存款人可以依法通过司法途径解决，要求银行承担民事责任。

北京方嘉律师事务所主任王钊律师接受《财经》记者采访时表示，根据媒体报道，济民可信下属企业购买的是渤海银行“新易存”产品，该款产品本质是一款定期存款产品，亮点是可以进行质押融资。根据相关法律法规，办理存单质押，贷款人和出质人应当订立书面质押合同，或者贷款人、借款人和出质人订立质押条款；同时针对以第三人存单作质押的，贷款人应制定严格的内部程序，认真审查存单的真实性、合法性和有效性，防止发生权利瑕疵的情形。

“显然，法律对银行存单质押设立程序有明确的要求，如果出质人未签订书面质押合同或订立书面质押条款，那该质押行为肯定存在瑕疵，至于是不成立、无效的，还是可撤销，需要根据具体情形来分析。如果出质人参与签订了书面质押合同或质押条款，那就需要看整个审核流程是否合法合规。另本次事件又涉及以第三人存单作为质押，贷款方在内部流程中应进行更加严格的审核，确保权利无瑕疵。”王钊表示。

在法律责任如何界定之外，渤海银行的风控漏洞亦被市场关注。

渤海银行在上述《情况说明》中指出，这件事暴露出渤海银行南京分行下辖营业部在人员管理、操作环节方面存在薄弱环节。

王钊直言，存单质押事关出质人重大利益，依照公司章程的规定，应由董事会或者股东会决议。所以针对存单质押，除了法律规定的签订书面协议或订立书面条款外，银行应增加更多风控审核措施，审核中应要求出质人出具公司董事会或者股东会决议、法定代表人书面授权、或者与公司负责人核实（该事件东窗事发即是电话核实时发现的）等等。

金融监管研究院亦根据28亿存款事件，撰文延伸指出银行在员工行为管理中，30个容易引发案件、重大违规、监管处罚和声誉风险的风险点。其中，在内部制度与授权管理上，涉及制度缺失、逃避授权和内部控制等风险点；在存款账户管理上，涉及预留银行印鉴业务管理不规范等风险点；在存款（单）质押上，涉及存款质押担保管理不规范等风险点；在大额资金管理上，涉及未严格实行双热线查证、大额资金对账管理不力等风险点。

另有某中型银行内部业务人员向《财经》记者透露，上述事件曝光后，该行合规部门负责人将相关消息发送至工作群中，提醒要加强案防合规工作。

事实上，近年来，中小银行风险频被监管提及。此前，银保监会在2021年上半年银行保险机构涉刑案件情况中便指出，与其他银行机构相比，中小银行机构内控水平整体较薄弱，诱发案件的内在因素比较多，案发数量仍处高位。

问题主要集中于哪些方面？银保监会在通报中表示，中小银行机构内源性问题突显，存在因体制机制性矛盾导致系统性案件；还存在经营定位出现偏差，信用风险管理不到位，盲目“垒大户”，贷款业务投资化，资金业务通道化，贷款、同业领域案件频发。与此同时，一些机构案件管理缺失，陈案长期未被发现。

另一方面，监管亦在加大力度推动健全银行机构公司治理机制。今年6月8日，银保监会发布《银行保险机构公司治理准则》，明确各治理主体的职责，强化治理机制运行的规范性，其中一个重点便是要求银行保险机构完善激励约束机制，健全信息披露制度与机制，加强风险管理与内部控制及内外部审计。