作者 | 《财经》记者陈洪杰    编辑｜袁满

专家表示，以信托产品、银行理财或货币基金等资管产品模式汇集资金的方式，虽然隶属于公募产品和私募产品不同类别，但在资管新规下未来统一监管是大势所趋

监管机构的一则问询函，牵扯出信托现金管理类业务的灰色地带，令信托转型之路中的业务规范问题进入业界的视野。

2021年11月10日，深圳证券交易所上市公司管理二部对德展大健康股份有限公司（下称“德展健康”）发出关注函，要求其补充说明其所购买的渤海信托发行的“渤海信托•现金宝现金管理型集合资金信托计划”（下称“渤海信托•现金宝”）的底层资产情况，资金最终投向，以及是否与德展健康及德展健康控股股东、实际控制人、董监高存在关联关系。

与监管关注函几乎同时，德展健康发布公告称，公司以自有资金4.2亿元购买了渤海信托•现金宝，截至2021年11月10日，剩余信托产品本金2.36亿元及投资收益尚未及时收回，出现逾期。

渤海信托针锋相对。“（上述）现金宝是我司成立的针对机构委托人一对一定制的资金信托产品，产品不对自然人募集且均分期独立核算，有别于市场上其他的现金管理型产品和资金池产品。根据信托文件约定，该期信托资金由委托人自行指定交易对手及投资用途，自行负责尽职调查并自愿承担投资风险，受托人仅承担事务管理责任。”渤海信托回应。

双方说辞引发的关注点，似乎不在于产品收益逾期，而在于资金投向及业务模式。“现金管理类信托产品被委以行业转型的重任，但竟用来做通道业务，这实在让我们感到惊讶。”一位信托公司人士对《财经》记者表示。

近年来监管不断要求信托公司压缩融资类业务，促使信托公司提高投向标准化资产、权益类资产的规模和占比，现金管理类信托产品成为信托公司转型的重要方向之一。但随着规模的扩大，部分此类产品的风险也正显露出来。

“表面上包装成现金管理类信托产品，但实际上却为通道，上述纠纷事件的出现，可能会改变监管部门对现金管理类信托的态度，对行业的转型造成些许掣肘。”另外一家信托公司人士对《财经》记者表示。

除此之外，相较于日渐趋严的货币基金和现金管理类银行理财产品，现金管理类信托产品并不受明确的监管制约，在投资比例和投资期限上不受限制。

“现金管理类信托产品整体规模不大，但面临较大的流动性风险。由于与货币基金、现金管理类银行理财产品性质不同，现金管理类信托产品不会完全比对上述两类业务的监管，但有必要对其加强流动性风险管理。”另一位行业资深人士对《财经》记者表示。

现金管理类信托沦为通道业务？

近日，德展健康发布公告表示，在其购买的渤海信托•现金宝中，剩余信托产品本金2.36亿元及投资收益尚未及时收回，发生部分逾期兑付情况。

渤海信托•现金宝投资范围为：现金管理型资产，包括但不限于现金，存款，通知存款，银行理财，同业存单，货币市场基金等。债券，包括但不限于在交易所/银行间上市交易的国债、企业债券、公司债券、可转换债券（含分离交易可转债、可交换债）、债券型基金、中央银行票据、经银行间市场交易商协会注册发行的各类债务融资工具（如短期融资券、中期票据）、资产支持证券等。

然而，渤海信托回应称，“德展健康作为委托人认购了我司成立的渤海信托•现金宝第47期信托产品并签署了信托文件。现金宝是我司成立的针对机构委托人一对一定制的资金信托产品，产品不对自然人募集且均分期独立核算，有别于市场上其他的现金管理型产品和资金池产品。”

“根据信托文件约定，该期信托资金由委托人自行指定交易对手及投资用途，自行负责尽职调查并自愿承担投资风险，受托人仅承担事务管理责任。现因底层借款人逾期还款，导致无法足额分配信托利益。”渤海信托表示。

同时，德展健康发布的公告提到，“根据公司控股股东新疆凯迪投资与公司原控股股东美林控股及原实际控制人张湧等签署的《股份转让协议》中约定，美林控股承诺‘若上述理财产品到期后30个工作日内无法按期收回，则美林控股应在前述事项发生后30个工作日内以现金或现金等价物向德展健康补偿上述理财产品无法按期收回的款项。’”

多位业内人士告诉《财经》记者，上述产品实为通道业务。其主要表现为：作为受托管理人信托公司，需要接受委托人、委托人代表或委托人指定的投资顾问的指令进行投资操作和资金运用。

深圳证券交易所对德展健康发送的关注函要求补充说明渤海信托•现金宝已于2021年9月到期，直至2021年11月才披露逾期兑付的原因，并说明在信息披露及合规性方面是否符合《股票上市规则》、《规范运作指引》及《公司章程》的有关规定。补充说明信托产品底层资产情况，资金最终投向，是否与公司及公司控股股东、实际控制人、董监高存在关联关系。补充说明逾期兑付对德展健康生产经营产生的影响，以及拟采取的解决措施。

该事件的委托人以及资金投向究竟与新疆凯迪投资、美林控股有何关系，是否存在关联交易或自融的行为？《财经》记者就此向德展健康求证，截至发稿，未获回应。

有业内分析人士对《财经》记者称，通过通道的方式，上市公司可以规避自身直接投资所带来的一系列监管风险，如关联交易审查、信托披露义务等。同时，上市公司还存在配置优先资金的可能，这样既增加了可以实际运用的资金规模，又可以有效控制投资决策，实现用小钱做大事的目的。

为何上市公司利用现金管理类信托这种模式？另一位信托公司人士称，在正常的情况下，现金管理类信托产品的风险等级多为R2，安全性高。上市公司利用闲置募集资金或闲置自有资金购买低风险理财产品，有利于树立稳健的外界形象。

大部分金融产品都可以进行包装，现金管理类信托产品也不例外。“区分通道类产品和自主管理类产品的关键是投资的最终决策权是否由受托管理人自主决定。如果所有投资决策，包括投资选择、资金运用等事务由受托管理人自主实施，便属于自主管理类。如果受托管理人需要接受委托人、投资顾问等其他主体的指令实施，则属于通道类。”金融信托领域的资深律师唐春林对《财经》记者表示。

假主动管理，实质为通道类的信托产品，对信托公司而言也存在利益趋动。唐春林称，一方面，信托公司可以扩大产品管理规模，收取相应的管理费用，另一方面可以减少管理成本，在投入的管理成本较低的情况下，获得管理费收入，且赔偿风险较低。

中国信托业协会数据显示，以通道类业务为主的单一资金信托的规模和占比则经历了长时间的连续下降。截至2021年二季度末，单一资金信托的规模已不足2017年末高点时的一半，占比较2017年末（45.73%）大幅降低18.58个百分点。

对于因信托业务业务产生的纠纷，唐春林表示，如果信托公司承担主动管理义务，或者虽然信托文件约定由其承担主动管理义务，但在实施过程中信托公司自行让渡投资决策权，通常由信托公司承担责任后，再向相关方自行追偿。如果是通道类业务，则根据信托公司的过错，与实际的投资决策方共同承担责任。在此种情况下，信托公司通常承担次要责任，而投资决策方则需承担主要责任。

监管规范有待进一步明确

“起投金额较低、且收益相对不错，在资金信托新规下，现金管理类信托作为不少信托公司净值化、标准化转型的打头产品，在标品信托业务中扮演着重要的角色。但不曾想到，有些信托公司和上市公司打起了歪主意，将现金管理类信托作为通道。”一位信托业人士称。

一位信托公司人士对《财经》记者表示，现金管理类信托产品的整体规模目前没有准确的官方统计数字，每家的存续规模也没有对外披露，估计行业的规模是大几千亿元到1万亿元之间。

另一位业内人士对《财经》记者称，现金管理类信托产品的规模预计超过2000亿元，但面临较大的流动性风险，有必要对其加强流动性风险管理。

反观现金管理类银行理财产品，在监管上，整体上正与货币市场基金等同类资管产品监管标准保持一致。2021年6月11日，银保监会、人民银行发布《关于规范现金管理类理财产品管理有关事项的通知》（下称“《通知》”）称，现金管理类产品应当投资于以下金融工具：现金；期限在1年以内（含1年）的银行存款、债券回购、中央银行票据、同业存单；剩余期限在397天以内（含397天）的债券、在银行间市场和证券交易所市场发行的资产支持证券等。

“商业银行、理财公司每只现金管理类产品投资组合的平均剩余期限不得超过120天，平均剩余存续期限不得超过240天。”上述《通知》显示。

而现金管理类信托产品并无投资比例、期限要求，各家信托公司的执行标准也不同。一家华东地区信托公司的一款现金管理类信托产品显示，该信托计划的投资范围：价格波动幅度低、信用风险低并且流动性良好的短期货币市场金融工具。其中，在投资限制上，运用贷款的资金总额不得超过其自身规模的30%，向同一个企业的贷款总额不得超过该企业流动资产的30%。所有贷款的期限均不得超过6个月。

“投资比例的限制为：对其他信托计划的投资总额不得超过其自身规模的40%（所投资的其他信托计划剩余期限在1个月以内的不在此列）。标的信托计划的剩余期限不得超过3年。严格禁止对于不能明确兑付资金来源的信托计划进行投资等。”上述产品说明书显示。

而另外一家北京地区信托公司的一款现金管理类信托产品仅列举出来资金运用方式，并未进一步说明投资组合比例、投资限制等。

有业内人士对《财经》记者表示，因没有明确的规定，各家信托公司现金管理类信托产品的风险有大有小。现在不少信托公司现金类项目底层大部分投向为AA级城投债与其他企业债，可能会受到市场的影响。对信托公司而言，对待现金管理类信托产品应持谨慎态度，在底层资产选择上当参考现金管理类银行理财产品的监管要求，做到从严筛选，追求相对安全的目标。

唐春林表示，以信托产品、银行理财或货币基金等资管产品模式汇集资金的方式，虽然隶属于公募产品和私募产品不同类别，但在资管新规下未来统一监管是大势所趋。