资本动态 | 两度延期回复问询函，万里股份资产重组背后有哪些“难言之隐”？

来源：　　2022-02-17 19:22:34

财经网资本市场讯对于上交所下发的关于溢价收购特瑞电池等事项的问询函，万里股份（600847.SH）的回复工作似乎有些艰难。距离此前承诺的问询函回复日期仅剩一天，万里股份却再度"爽约"。

继2月10日披露延期回复公告后，原定在5个交易日内回复的万里股份于2月17日发布再次延期回复公告，计划延期不超过5个交易日回复。

截止目前，距离万里股份首次收到上交所问询函已过去14个交易日，两度延期回复问询函的背后，公司本次收购有哪些"难言之隐"？

高溢价收购此前"甩卖"股权

回溯公告，1月19日，万里股份披露拟将万里电源100%股权（预估值为6.8亿元）作为置出资产，并由此与交易方就特瑞电池48.95%股权（预估值为11.5亿元）等值部分进行置换，差额部分（预估值为4.7亿元）由公司发行股份向交易对方购买。

同时，万里股份拟定增募资不超过1.5亿元，对特瑞电池进行增资，用于特瑞电池的在建项目。增资价格将根据本次交易确定的特瑞电池最终交易价格确定，增资完成后上市公司对特瑞电池的持股比例将不低于51%。

根据交易草案，本次交易拟置出的万里电源为万里股份铅酸电池业务的主体，而拟置入资产特瑞电池主要从事锂电池正极材料磷酸铁锂的研发、生产及销售。

万里股份表示，本次交易完成后，上市公司现有铅酸电池业务将实现置出，主营业务变更为锂电池正极材料磷酸铁锂产品的研发、生产及销售，产品主要应用于新能源汽车动力电池、储能电池领域。

不过，这项交易引发了市场热议。

公开资料显示，早在2017年5月，为了收购特瑞电池580万股股权，万里股份就以溢价11倍高价，付出了2.55亿元真金白银拿下特瑞电池15.61%股权。

当时的公告显示，特瑞电池是万里股份原控股股东深圳市南方同正投资有限公司（下称"南方同正"）的控股子公司。2015-2016年，特瑞电池分别实现净利润2508万元和6645万元。

然而一年后，高溢价买回的特瑞电池业绩"变脸"。因其大客户深圳沃特玛资金断裂，特瑞电池2018年净利润亏损-1.49亿元。同年，万里股份将特瑞电池以1.27亿元的价格转让给关联方重庆同正实业有限公司，同时进行相关债权债务的抵销。除了股份转让处置损益本身出现亏损外，万里股份在特瑞电池身上的投资收益也亏损近2787万元。

时隔3年，特瑞电池身价随着锂电池需求的增长而"水涨船高"，本次公司收购特瑞电池48.95%股权，预估值11.5亿元，全部权益预估值23.5亿元。

据此，上交所要求公司补充披露特瑞电池评估结果差异较大的具体原因，前期高溢价收购特瑞电池且投资亏损的情况下，再次筹划收购的主要考虑，是否存在利益输送情形。

此外，有收购完成业绩即下滑的前车之鉴，特瑞电池此次给出的业绩承诺能否完成也更加引人关注。

交易对方承诺特瑞电池2022-2024年度扣非后归母净利润分别不低于1.5 亿元、2亿元和 2.5亿元。预案披露，2019-2021年1-11月，特瑞电池分别实现营收2.25亿元、2.31亿元、4.66亿元；净利润2364.93万元、107.80万元、5022.43万元，与其承诺业绩存在较大差距。

上交所同样关注到上述事项，要求公司结合当前业绩与承诺差异、在手订单情况及盈利预测依据，评估业绩承诺实现的可行性并充分提示风险。

是否规避重组上市？

除了增强上市公司盈利能力，按照万里股份的说法，此次公司拟收购特瑞电池与股东此前承诺的事项有关。

根据公告，2018年8月，莫天全入主公司时，交易双方曾签下约定，万里股份原控股股东南方同正或其指定的主体应当在三年内承接上市公司既有铅酸电池业务资产。

2021年8月9日，家天下与南方同正及其实际控制人刘悉承签署补充协议，约定将上述资产置出期限延长至2022年2月9日。

万里股份表示，基于上述协议约定和相关安排，同时考虑到铅酸电池行业竞争加剧且盈利能力较弱，上市公司具有置出铅酸电池业务资产，实现业务转型的迫切需求。

针对上述事项，万里股份曾回复问询称，公司前期回复问询称，如到期没有完成上述资产置出，将启动追偿程序，要求南方同正及刘悉承履行补偿义务。对此，上交所要求公司补充披露本次交易中实现亏损补偿的具体方式及依据，南方同正及刘悉承是否能够在期限届满前完成承诺，如无法完成，请明确公司采取的各项追偿措施、对本次重组交易的具体影响并提示重大风险。

但就目前来看，万里股份暂未披露相关资产置出的消息，南方同正及刘悉承是否需履行补偿义务值得关注。

另一方面，收购特瑞电池对公司控制权是否存在影响，也引发市场多方的关注。

根据前述重组预案，若本次交易顺利完成，在考虑募集资金的影响下，家天下及其一致行动人的直接持股比例将稀释到18.2%，南方同正及其一致行动人的持股比例将上升至8.8%。

尽管本次交易完成后，上市公司控股股东仍为家天下及其一致行动人，实际控制人仍为莫天全，但双方约定将在本次交易业绩承诺累计实现且完成补偿义务后启动对特瑞电池剩余全部股权的收购。

对此，上交所要求万里股份补充披露后续收购特瑞电池剩余股权是否将导致公司控制权变更，目前是否已有对后续公司控制权归属的协议或具体安排，以及本次分阶段收购标的股权的具体考虑及必要性，是否存在规避重组上市情形。

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