一纸民事起诉状，揭开了江苏秦烯新材料有限公司（简称：秦烯公司）与A股上市公司新疆大全新能源股份有限公司（简称：大全能源或新疆大全 股票代码：688303）僵持了2年多的矛盾。

起诉人秦烯公司成立于2017年8月，是一家以新型二维材料（黑磷、黑磷烯）技术开发为主业的科技企业。大股东吴展平持股45%，为该公司核心技术人员、监事；第二大股东何建军持股40%，为该公司创始人、执行董事。

被起诉人大全能源是一家主要从事高纯多晶硅的研发、生产与销售的公司，公司董事长为徐广福，实际控制人为徐广福、徐翔父子。2021年7月，大全能源以21.49元的发行价格在科创板挂牌上市，上市后不到一年时间，大全能源股价已上涨超过一倍。

作为一家集研发、生产、销售为一体的多晶硅行业高新技术企业，彼时大全能源在招股书中披露的亮点之一，在于"公司自主研发的多晶硅生产废气深度回收技术和共同研发的硅渣回收利用技术，将废气、废渣回收利用，提升了经济效益和环保效益"，这项技术也成为了支撑大全能源2020年业绩与股价翻倍的最有利因素之一。

但也正是因为这项技术，大全能源被秦烯公司推上了被告席。

矛盾焦点：谁的技术

"大全能源在招股书中所说的硅渣回收利用技术，完全是我们自主研发的，根本不是他们所说的‘共同研发’。"秦烯公司创始人、执行董事何建军对笔者说。

面对这一指控，大全能源总经理周强民则告诉笔者："大全能源针对何总（即何建军）单方面意见，本着尊重事实、诚信经营原则，严格依据法律法规准绳，同秦烯公司用法律手段解决争端，并相信事实终将大白于天下。"

双方各执一词。让这两家企业陷入争端与拉锯战的硅渣回收利用技术，究竟是怎么回事？

事件起始于2019年大全能源与秦烯公司签订的合作协议。

作为一家能源生产企业，大全能源在生产过程中产生大量重金属废料，面临较大的环保处理压力。2019年，秦烯公司自主研发的硅渣回收利用技术得到了大全能源的发现与认可，基于这项技术能够有效解决公司的重金属及硅渣填埋环保环保压力及增效问题，大全能源与秦烯公司于2019年10月签订了《硅渣项目合作协议》，并于2109年11月共同投资1200万元成立了新疆大全绿创环保科技有限公司（简称：绿创环保或大全绿创），其中，大全能源出资840万元，持股70%，秦烯公司出资360万元，持股30%，大全能源董事长徐广福兼任绿创环保董事长。

"协议签订后，双方就启动了具体项目的合作。"何建军讲述，秦烯公司彼时派出了以吴展平为领队的技术团队支持合作项目的推进，项目建设工程于2020年10月底陆续完成，现场具备试生产条件，试生产取得了成功，意味着项目具备了可实施性。2021年一季度，合作双方对项目试运行结果进行总结，现有的设备与生产工艺、流程完全能够满足对大全能源硅渣的处理，实现了含硅固废的资源化利用，并预测2021年第三季度，可实现企业收支平衡，第四季度即可创造收益，带来盈利。

合作项目取得成功后，何建军却发现，本属于秦烯公司的硅渣回收利用技术，在大全能源上市过程（2021年2月上会）及招股书中变成了"共同研发"。

"大全能源的上述行为构成了上市过程中的虚假宣传，并盗取了合作方秦烯公司的专有技术。"何建军说。

对此，大全能源则坚称，硅渣回收利用技术属于与合作方共同研发。江苏启星律师事务所就此为大全能源出具了一份律师函，主要内容为，"在实际试验中发现，由秦烯公司向绿创环保提供的硅渣回收制造制造硅合金技术无法适用于大全能源所提供的硅渣。绿创环保目前所使用的技术源于绿创环保研发小组赵云松（组长）、吴展平、王元攀、杨作荣等重新进行研发。"

但在何建军看来，这个理由站不住脚，"大全能源说2020年4月发现我们的技术不行，那时项目才刚开始动工，大全能源是怎么发现我们的技术不行的？发现这个重大问题之后，为什么不告诉我们？"面对何建军的质问，大全能源没有回复。

值得注意的是，指控大全能源盗取合作方秦烯公司的专有技术，何建军提出了两条依据，一是当初双方签订的《硅渣项目合作协议》第四条第二、四项约定，秦烯公司拥有专有技术所有权，大全能源不得反向工程或以其它方式破解、获悉专用技术秘密，不得向任何第三方泄露技术秘密。大全能源在未经秦烯公司允许的情况下，派遣核心技术骨干赵云松以担任绿创环保常务副总的名义，直接参与硅渣回收利用技术的应用，获悉窃取秦烯公司的技术秘密。该行为已违反了上述合作协议中的约定。

大全能源招股书可以佐证的是，2017年7月起，赵云松一直担任大全能源技术部经理，是大全能源节能降耗等各项技术研发的负责人，主要工作之一是负责硅渣回收利用的研发，将废渣变为硅合金，实现其资源化利用。

二是秦烯公司质疑自己公司的大股东、主要推动上述合作项目的核心技术人员吴展平，在大全能源上市前，已被对方收买。

笔者获得的一份《新疆大全科创板内部入股协议》显示，在公司上市前，大全能源采取违规代持的方式，让吴展平持有500万元的大全能源原始股。

《新疆大全科创板内部入股协议》部分内容截图

上市前大全能源技术部经理赵云松等人与吴展平对接入股事宜的聊天记录截图

基于上述信息，何建军控诉自己的合伙人吴展平获利后，在秦烯公司与大全能源对簿公堂时"反水"，致使本属于秦烯公司独有的硅渣回收利用技术，变成了"共同研发"。

意想不到的解约

何建军没想到的是，大全能源科创板上市后不到2个月，就向秦烯公司提出终止合作。

2021年7月22日，大全能源在科创板挂牌上市。2021年9月3日，何建军收到了大全能源发来的《关于新疆大全绿创环保科技有限公司持续经营和发展的函》。主要内容为，因大全绿创股东双方在生产经营及合作关系上存在重大分歧，无法继续维持良好的合作关系，且大全绿创的持续经营和发展严重依赖新疆大全，该情形将对大全绿创的持续经营和发展造成重大负面影响，甚至于将导致公司最终面临严重亏损、无法存续的后果。

大全能源在该函中称：建议秦烯公司尽快与新疆大全终止合作。具体解决方案为，秦烯公司将持有的大全绿创股份转让给第三方，或是与新疆大全协商一致提前解散大全绿创。

何建军认为，新疆大全之所以会给他发来这样一份函，是因为除了前述硅渣回收利用技术的所有权归属争端外，他还于2021年8月向新疆大全方面提出了关于绿创环保通过财务做账做亏账面、财务数据失实的质疑，随后合作双方发生了严重冲突。

对于截至2021年7月绿创环保的财务报表，何建军提出的质疑主要集中在以下四点：

一是《新疆大全绿创环保科技有限公司利润表(未经审计）》显示，2021年7月，绿创环保主营业务收入为47.89万元，同期主营业务成本却高达155.84万元。秦烯公司向绿创环保提供的原料不要钱，在备用了一年的辅料且不含销售、财务等费用的情况下，一个月为什么会直接亏掉100多万元？

绿创环保2021年7月财务报表内容

二是绿创环保财务报表中的折旧一直都是按月计提的，但是2021年7月份应该计提的折旧为什么没有计提？

三是据绿创环保财务报表，2021年6月其库存商品为207.31万元，7月份库存商品为86.75万元，但7月份仅销售47万余元，还有近77万余元的库存商品去哪儿了？

四是绿创环保5月份的财务报表中，也出现了营收与成本倒挂，致账面大幅亏损的问题，是什么原因？

何建军提出上述质疑后，新疆大全方面并未针对上述问题做出回复和说明。

值得注意的是，2021年6月，何建军也曾针对新疆大全隐瞒合作项目资产的问题，向新疆大全方面提出质疑，但得到的回复却没有让他觉得合理。彼时何建军质疑的问题是，新疆大全在招股书中披露的"合资公司"（即绿创环保）的总资产，为何与绿创环保向秦烯公司出具的总资产相差180万元？

对此，新疆大全副总经理曹伟在回复何建军的邮件中称：差异原因是会计准则不同造成的。2021年6月15日提供给何建军的2020年财务报表是依据中国会计准则出具的账面财务报表；德勤审计在招股说明书中披露的财务报表，是纳入合并报表范围依据美国准则出具的财务报表，差异在于对账面数据的重分类，在资产报表项目列示金额不同，造成总资产相差约180余万元，对损益并没有影响。（小标题3）合同里的疑团

秦烯公司与大全能源的这场纠纷，还牵出了大全能源或绿创环保为甲方所签订的几份存在疑点或问题的合同。

对于这几份合同，作为绿创环保合伙人及主要股东的何建军，表示他在合同签订之时，未被大全能源告知。

例如，2020年10月10日，新疆大全绿创环保科技有限公司与新疆神州瑞霖环境技术研究有限公司，签订了一份名为《新疆大全绿创环保科技有限公司固废综合利用项目》的技术咨询合同，技术咨询费用为15万元。

从内容上看，这份合同即为聘请新疆神州瑞霖环境技术研究有限公司为绿创环保的固废综合利用项目做出环境影响评价。"法律上讲，环境评价叫预评价，项目在建设初期就得经过环评，也就是说，环评肯定要在项目实施之前进行。但从这份合同的签订时间看，2020年10月10日，我们合作的项目已经开始试生产了，公司的环评才刚刚签合同，这是怎么回事？而关于这15万元的环评费用，新疆大全也没有经过我们确认。"对此，何建军感到不解。

而在新疆大全新能源股份有限公司与重庆工业设备安装集团有限公司签订的《新疆厂房项目》合同中，何建军还发现了大全能源存在挪用或占用子公司绿创环保资金的问题。

从签订内容看，这份合同签订时的暂估总价为312.8万元，但何建军从大全能源提供给他的绿创环保银行流水中看到，2020年8月12日，绿创环保向重庆工业设备安装集团有限公司农民工工资专用账户支付了29.84万元的进度款。"这份合同不是跟绿创环保签的，一部分钱却是绿创环保出的，并且绿创环保出这一部分钱时，我毫不知情。这是为什么？"何建军说。

绿创环保部分银行流水

查看绿创环保的银行流水，还可以看到，2020年5月新疆大全绿创环保科技有限公司与新疆玖安劳动安全评价检测中心（有限公司）签订的《新疆大全绿创环保科技有限公司固废综合利用项目安全预评价》合同中，约定了绿创环保向新疆玖安劳动安全评价检测中心支付34000万的技术咨询费用，但绿创环保的银行流水显示，这笔款项最终于2020年7月24日流向了新疆玖安职业卫生评价检测中心的账户。

同样令何建军疑惑的是，在新疆大全能源股份有限公司与新疆大全绿创环保科技有限公司 签订的《租赁合同》中，其中一项内容为，"甲方（大全能源）将位于土地使用权范围内的新建的厂房及临建租赁给乙方（绿创环保）使用，月租金为31046元，租赁物面积为3402.25平方米"。

"2020年3、4月份，我们与新疆大全的合作项目开工前，双方约定租赁厂房的面积1000平方米，租金每月9000元。那么后来的合同中，为什么厂房面积与租金都多出了好几倍，并且新疆大全在没有告知我们的情况下，就在这份合同上盖了章。"何建军说。

对于上述疑问，何建军还在等待新疆大全给出合理的解释与说明。关于秦烯公司与大全能源的这场纠纷，目前双方都表态将继续用法律手段解决争端与矛盾，笔者对这场纷争的走向与真相，亦将持续关注。

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