21世纪经济报道记者孔海丽 北京报道

索菲亚在大宗业务上的"滑铁卢"，揭开了定制家居企业与地产商之间浮沉大戏的一角。

近日，索菲亚修改了与中山保富的业绩对赌承诺，在对赌期满后不执行对赌条款，也不要求对手方补偿，反而将原期限延长一倍的做法，引起了深交所的高度关注，并下发关注函，要求索菲亚解释此举的合法合规性，是否有悖上市公司的利益。

上市公司事后修改对赌协议并不常见。穿透索菲亚事件，其投资中山保富的初衷在于后者拥有保利地产的大宗订单，并且希冀通过中山保富直接与保利地产合作。

煞费苦心背后，正是家居企业们渴望的大宗业务渠道。

彼时，大宗业务由于可以快速提升家居企业的业绩规模，即便盈利低、回款慢，还是备受推崇。然而随着地产步入下行通道，陆续暴露信用风险的房企也影响了部分家居企业。

索菲亚日前公布的2021年度财报深刻折射了这种连锁反应：因大宗业务遭遇了重大客户到期商业承兑汇票问题，公司不得不针对该客户计提了专项减值损失，导致公司当年净利润出现大幅下滑——归母净利润仅有1.23亿元，同比下滑89.72%，扣非后归母净利润同比下滑96.98%。

不止如此，仅索菲亚提到的这家"重大客户"流动性问题，还牵连到了江山欧派、皮阿诺、志邦橱柜等数家定制企业。

计提减值拉低一年的利润，并不是终点，索菲亚们前方挑战依然艰巨。一是如何在短时间内补齐大宗业务留下的窟窿，否则数据也将反映到2022年的营收中；二是大宗业务越来越"卷"，对优质地产客户的争夺将更加激烈，如何保证利润率，还需要思忖。

醉翁之意

深交所的关注函显示，索菲亚在2019年1月使用自有资金合计3397.33万元增资参股中山保富，增资完成后，持有中山保富40%的股权。

根据合同约定，交易对手方张建松和珠海隆东股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称隆东投资）承诺在2019年、2020年、2021年三个会计年度内，中山保富扣除非经常性损益后的净利润分别不低于1000万元、2000万元和3000万元。

如果三个会计年度内未实现业绩承诺，则索菲亚有权要求张建松、隆东投资按每1元出资额人民币2.8元的价格及转让比例向公司回购其持有的中山保富股权。

但索菲亚披露的信息显示，中山保富在2021年会计年度结束后，累计扣非净利润为467万元（未经审计），较3000万元的目标值实在相差甚远。

为此索菲亚调整了业绩承诺，将对赌期限再延长3年，截至2024年，6年累计扣非净利润不低于6000万元即可，并且解除了对手方"2.8倍价格回购股权"的约束。

索菲亚给出的理由是：外部政策环境和市场环境相较2019年作出业绩承诺时的环境发生了重大变化，影响了订单需求，订单产能没有正常发挥，该业绩承诺期不属于正常生产经营年度。索菲亚认为，中山保富不能履约的因素应该归纳为"不可抗力"。

如果按照前几年的行情，在对赌协议到期时修改承诺内容，实属"打脸"，还会引发商誉减值风险。

但21世纪经济报道记者梳理发现，2020财年过后，受外部市场环境剧变的影响，修改业绩承诺的上市公司并非孤例，修改内容多为适当延长对赌期限，或是适当调降业绩数额。

索菲亚调整中山保富的业绩承诺，条件相对原约定宽松了许多。为此，深交所要求索菲亚具体说明调整业绩承诺方案是否合法合规，是否有利于保护上市公司的利益，同时，请索菲亚的独立董事、监事会发表明确意见。

投资中山保富，索菲亚更深一层的目标是由此拓展大宗业务渠道，切入与保利地产的合作。

早在2019年公布这笔对外投资时，索菲亚就曾表示，与中山保富的整合能够有效的为公司拓展工程销售渠道，提高销售收入。

中山保富当时已与保利地产在装修装饰领域合作多年，为保利地产全国区域油漆木质户内门总部集中采购供应商之一。

2018年7月中山保富与保利地产签订了《油漆木质户内门合作协议》，合同期限三年，2018年7月至2021年7月，由中山保富向保利地产广东区域（广东公司、粤东公司）在建和即将开发的地产项目提供油漆木质户内门及产品的安装、售后服务。

当年，索菲亚的控股子公司索菲亚华鹤门业有限公司木门业务的总体产能利用率较低，销售模式主要以经销商渠道为主，在索菲亚木门品牌的拓展阶段，可以借助工程项目渠道来拓展现有销售模式，从而达到消化产能、增加销售收入的目的。

除了木门业务以外，索菲亚也计划通过中山保富或直接与保利地产合作，进一步开展橱柜业务、地板业务以及其他全屋定制类产品业务。

谋求与地产商在大宗业务方面的合作，索菲亚的目标不只是保利地产，近年来也积极拓展了融创、龙湖、中海、万科等品牌，还包括去年已陷入流动性危机的某头部房企。

"最沉重的打击"

成也萧何，败也萧何。

2021年下半年，索菲亚的主要客户——某头部房企出现债务危机，连带其应收款项的可回收性、发出商品的可变现净值及预付购房款的可收回价值都遇到问题。

年报显示，截至2021年底，索菲亚对该房企总计应收款为超过11.5亿元，包括应收账款4.62亿元，应收票据3.41亿元，预付购房款3.52亿元。

因此，索菲亚不得不对该房企的应收款项计提减值准备合计9.09亿元，计提坏账比例为80%。

实际上，索菲亚在2021财年的前三个季度实现了归母净利润8.49亿元，计提坏账之后，第四季度转亏，亏损额达7.26亿元。

受此拖累，索菲亚2021财年归母净利润同比下滑89.72%至1.23亿元，扣除非经常损益后的归属母公司股东净利润为0.32亿元，同比减少96.98%。

索菲亚管理层坦言，这是公司"最为沉重的打击"。"公司管理层反躬自省，进行了深刻的检讨和问责。随着公司规模越来越大，业务复杂性不断提升，这次的挫折提前给公司上上下下都上了深刻的一课。"

与该房企的合作，一度是索菲亚值得开心的事。

2017年1月，索菲亚与该房企在河南成立合资公司，双方分别持有60%和40%股份，拟投资不超过12亿元，在河南兰考建设家居生产项目，生产定制衣柜、橱柜以及配套定制家具产品。随后，双方两度对合资公司增资，注册资本从1亿元增至4亿元。

2017年，索菲亚大宗业务渠道占比为4.59%，2018年为7.99%，到了2020年，大宗业务渠道的收入占比大幅提升至18.08%。

翻看年报可以发现，2020年，索菲亚前5大客户的销售额占年度销售总额的比例也已经达到了16.66%，其中第一大客户销售额占比为8.66%。

2021年，虽然最终不得不计提坏账，但来自大客户的大宗业务收入依然计入了营收总额，大宗业务渠道收入占比为15.41%，所以索菲亚的百亿营收目标一定程度上没被耽误。

年报显示，2021年索菲亚前五名客户合计销售金额为18.23亿元，占年度销售总额的比例为17.52%，其中，第一名大客户销售额6.25亿元，占年度销售总额的比例为6%。

为了尽量降低损失，2021年7月，索菲亚还以享有的该爆雷房企1.6亿元债权，换得双方合资公司的40%股权，将其变成了全资子公司。只是今非昔比，如今失去了该房企的批量订单，收购来的子公司产能如何消耗，也需要新的出路。

虽然受到"沉重打击"，但索菲亚没有打算放弃大宗业务。索菲亚在年报中表示，随着房地产领域商品住房精装修的范围不断向衣柜领域延伸，为大型房地产精装修项目提供定制衣柜、橱柜、木门配套的大宗用户业务将成为公司新的销售增长点。

未来，索菲亚大宗业务的总体策略是稳步推进，持续优化大宗业务客户结构，注重开拓支付能力有保障的工程客户，同步做好风控，做好应收账款追缴以及应收票据风险管控。

对于索菲亚来说，重大客户陨落带来的考验并非只存在于2021财年，未来一段时间里，该头部房企的缺席将影响后续财年的营收，除非索菲亚能在短时间内补上这部分业务，只是寻找同体量的客户并非易事。

雪上加霜的是，"随着房企信用危机的持续发酵，定制家居企业对于优质客户的争夺更加激烈，这也导致大宗业务的毛利润率水平出现了明显的下滑。"亿翰智库指出。

索菲亚2021年大宗业务的毛利率下滑至20.47%，同比下滑2.89个百分点。除了净利润大幅下滑89.72%，索菲亚的毛利率同比下滑3.35个百分点，降至33.21%。

索菲亚解释称，毛利率的下滑主要是因为2021年下半年原材料价格上升影响，公司生产成本上升，但产品销售价格没有同步进行调整；另一方面，公司产品SKU短时间内大幅度增加，直营整装和米兰纳的运作等多因素叠加导致生产效率降低。

此外，索菲亚在报告期内有多项费用支出大幅增长，财务费用同比大幅增加92.95%，主要是公司票据贴现业务及银行借款增加所致。管理费用和研发费用同样出现上涨，同比增加了19.40%和40.03%。

费用支出中最大头的是销售费用，同比增加了31.69%，主要是报告期内人工费用及差旅费增加。可以看到，索菲亚在2021年3月才正式推出的"米兰纳"全屋定制品牌，截至当年年底完成了212家门店和360位经销商的铺设，虽然低于2020年设定的350家店的全年目标，但短期之内也付出了相当大的成本。

大宗业务竞技

大宗业务是定制家居企业在渠道变革方面的尝试与探索，主要为地产商、酒店、医院、学校、企事业单位等样板房及批量工程提供室内家居全屋定制产品。

中证鹏元指出，大宗模式主要表现为和房企合作，其业务实质偏向工程施工，普遍存在垫资现象；大宗业务属于批量供货，利润率相对较低；大宗业务一般以票据结算，商票居多，部分房企在开具商票时会给予一定额度的优惠。

"大宗业务模式下，相比地产商，家居公司议价能力较弱，垫资属性易于加剧现金流风险。"海通证券同样认为，大宗业务有其弊端，但大宗业务市场规模可观，近年来各定制企业积极加强与地产商的合作，实现大宗收入的上升，并通过规模化生产逐步提升毛利率。

各定制企业中，欧派参与大宗业务的时间最早，1995年就开始进入房地产楼盘配套橱柜市场。索菲亚在2009年与保利、万科等地产龙头建立战略合作关系，开始重点推进大宗业务。志邦家居2010年开始布局国内精装修地产项目B2B业务。江山欧派于2012年下半年进入大宗业务市场。金牌厨柜2013年开始全面发展工程代理商，2014年开始由代理商全面承接大宗业务。

海通证券分析师郭庆龙在相关研报中表示，2020 年金牌、志邦、欧派、索菲亚的大宗收入占比分别为 34%、31%、18%和18%。

本轮房企信用风险暴露过程中，定制家居行业大宗业务话语权不足、盈利低、回款慢、垫资易造成现金流风险等弊端逐渐显现。头部定制企业如索菲亚、江山欧派均对相关地产商坏账进行了一定比例的减值计提。

鹏元资信认为，随着房企风险暴露，家居企业的大宗业务未来或将回归谨慎发展。

汇生国际融资总裁黄立冲向21世纪经济报道记者表示，2021财年房企债务风险给家居企业带去的影响只暴露了一部分，未来几年这个影响只会加深，因为业绩数据往往是滞后的，损失也有延展性。

"现在不仅仅是某头部房企爆雷之后需求不再，销售下行的局面下，其他房企的大宗业务需求也在下降。"黄立冲认为，定制家居企业未来需要更加审慎，如果大宗业务的客户方出现流动性问题，甚至会亏掉家居企业过去数年赚来的钱。

标签： 保利地产 上市公司