作者 | 《财经》记者 刘宗根   编辑 | 陆玲

证监会现行关于上市公司监管的部门规章以下层级规则、沪深交易所现行关于上市公司监管的自律监管规则将归并整合为180余件，数量压缩六成。

11月26日，中国证监会发布关于就上市公司监管法规体系整合涉及相关规则公开征求意见的通知。证监会现行关于上市公司监管的部门规章以下层级规则、沪深交易所现行关于上市公司监管的自律监管规则将归并整合为182件，数量压缩60%。

这是资本市场上市公司监管法规体系30年来的首次全面整合修订。整合涉及证监会27件规范性文件，包括合并后制定规则6件、修改17件和废止4件。

证监会表示，经过多年发展，中国资本市场初步建立了包括法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及交易所自律规则在内的一整套上市公司监管法规体系。随着规则数量增加和上市公司监管实践的发展变化，优化规则体系、完善规则内容及精简规则数量的重要性日益凸显。

而由于证监会部门规章及以上层级规则层次较为分明，此次整合范围为上市公司监管领域规范性文件及以下层级的监管法规，证监会和沪深交易所“一体行动”，涉及规则体系多、数量大。

证监会表示，关于整合思路，坚持市场化、法治化方向，把握“搭好体系框架，避免内容大改”原则，聚焦构建科学简明的上市公司监管法规体系，对于实践证明行之有效的内容在整合后继续适用。关于具体方法，注重强化持续监管与发行、再融资、并购重组和退市等业务领域的有机联系，注重强化证监会与沪深交易所规则的功能互补和沪深交易所之间市场规则的协调一致。

方达律师事务所合伙人楼伟亮对《财经》记者表示，目前上市公司监管法规体系庞杂，沪深交易所规则之间存在不一致的地方，证监会与交易所规则之间也有不统一的情况。原因包括证券市场发展迅速，证监会和交易所都在不停完善相关规则，但不少属于补丁性质的工作，缺乏系统性梳理，容易挂一漏万等。另一方面部分规则随着时间推移已不符合目前的市场实践，但规则依然未能修改，损害了法律法规的严肃性。此次整合修订正着重解决上述问题，以增加规则的系统性及一致性。

“一般而言，简化和统一的难点首先在于需要完整梳理和对比两家交易所的所有规范性文件，需要熟悉两边交易所规则的人士花费大量的时间参与。由于沪深交易所本身也有各自特有的科创板及创业板，因此如何在重大领域保持一致但又体现有区别的监管，也是难点之一。”楼伟亮说。

据了解，此次整合后，上市公司监管法规主要呈现以下特点，一是体系化繁为简。业务分类包含信息披露、公司治理、并购重组和监管职责四大类；而在层次上，证监会层面构建基础规则、监管指引和规则适用意见三个层次，交易所层面构建自律监管规则、自律监管指引和自律监管指南三个层次。

二是内容更为规范合理。在“避免实体内容大修大改”的前提下，优化上下位规则关系，尽量“找平”沪深交易所规则的章节体例并维持两所规则内容上的合理差异，技术上合并同一事项规则、修改废止不符合实践或存在矛盾的规则，统一文字表述和格式体例。同时数量显著减少。整合后证监会规则94件，沪深交易所规则88件。

此次规则整合具体内容主要分为五个方面。首先，合并监管事项相同但分散各处的规则，修改过时、重复和矛盾之处，形成统一、明确的专项规则。比如上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）、关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定等数项规范性文件合并为上市公司股份回购管理规则；规范境内分拆的上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定和规范境外分拆的关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知合并为上市公司分拆规则（试行）等。

其次是修改现行规则中与实践不相适应、与新发布规则或上位法冲突的规定，统一规范文字表述。比如删除上市公司收购管理办法第六十二条有关上市公司严重财务困难的适用意见——证券期货法律适用意见第7号中“股票被暂停上市”的表述，原因是退市新规实施后不再有“暂停上市”阶段；“申请豁免要约收购义务”修改为“免于以要约方式增持股份”，与上市公司收购管理办法保持一致等。

同时还有归纳总结实践中已经普遍认同的做法，提升形成规则；废止前期出台的暂时性规定、阶段性安排以及与现行规则矛盾的规则；对于修订不久或使用效果良好的部分规则，此次不修改内容，仅做编号等处理，便于市场查找使用等。

中国人民大学法学院教授刘俊海对《财经》记者表示，证监会整合上市公司监管法规体系没有大修大改，减少了规则之间不必要的冲突，规则数量大幅压缩，这方便了上市公司和投资者查阅学习贯彻遵守相关规则。全面整合修订上市公司监管法规体系对于提高监管效能也有一定意义，比如消除执法尺度宽严不一等。

刘俊海认为，如果证监会和沪深交易所规则表述不一致，造成的制度差异有时难免让人困惑。下一步关注实体内容和规范的表达形式联动推进，同时和证券法、公司法等上位法保持应有的协调统一，包括立改废释等。